CMS asistă Nala Renewables la achiziția unui portofoliu de proiecte eoliene de 99,2 MW în România. Echipa multidisciplinară a fost condusă de Ramona Dulamea (Energy Counsel), sub supravegherea Variniei Radu (Energy Partner). Asistență pe parcursul întregului proces al tranzacției și cu privire la finanțarea proiectului

CMS a asistat Nala Renewables (Nala), o platformă globală de investiții în energie electrică și regenerabilă și producător independent de energie electrică, cu privire la achiziționarea unui proiect eolian onshore de 99,2 MW de la OX2, unul dintre cei mai importanți dezvoltatori de surse regenerabile de energie din Europa. Proiectul este situat în estul României și se preconizează că va începe construcția în al treilea trimestru al anului 2024. Tranzacția include și un contract virtual de vânzare cumpărare energie electrică (Virtual Power Purchase Agreement) cu o durată de 12 ani cu un offtaker corporativ multinațional și a fost structurată ca un complex de documente tranzacționale care au inclus transfer de părți sociale, un master contract privind transferarea elementelor de infrastructură specifică proiectului (OX2 va continua să fie implicată pe parcursul etapei de construcție și va acționa ca interfață cu contractorii principali, furnizorul turbinelor și contractanții lucrărilor civile și electrice) precum și contracte specifice industriei (contract de furnizare a turbinelor (Turbine Supply Agreement), contract O&M, contracte privind realizarea lucrărilor civile și electrice (BoPs).

Nala Renewables este un joint venture 50/50 între Trafigura și IFM Net Zero Infrastructure Fund, care se concentrează pe construirea și investirea în infrastructură energetică verde. Regiunea ECE este una dintre principalele piețe de interes pentru Nala, unde are un portofoliu de peste 1,5 GW de proiecte de energie regenerabilă.

CMS a asistat Nala pe parcursul întregului proces al tranzacției, de la etapele inițiale ale proiectului (due diligence) până la semnarea documentelor tranzacției, transferul părților sociale și în etapa semnării documentelor de finanțare. Echipele CMS au oferit consultanță și asistență în procesul de due diligence, structurarea tranzacției, redactarea, revizuirea și negocierea contractului de transfer de părți sociale și a documentelor auxiliare, redactarea și negocierea pachetului complet de contracte de construcție și a acordurilor conexe de transfer de active, asistență în ceea ce privește aspectele de reglementare în domeniul energiei, aspectele legate de mediu, precum și în stabilirea cadrului tranzacției privind aspectele de interfață specifice site-ului, asistență pentru obținerea autorizațiilor necesare, și asistență juridică specifică pentru semnare.

CMS a oferit, de asemenea, consultanță cu privire la finanțarea proiectului și continuă să sprijine Nala pentru etapa ulterioară finalizării tranzacției (post-closing). Echipa CMS rămâne de asemenea implicată în finalizarea condițiilor pentru obținerea finanțării.

Varinia Radu, coordonatoarea departamentului Energie și Schimbări Climatice al CMS România și director adjunct al CEE EPC, a declarat: “Suntem încântați că ne-am consolidat relația cu Nala în România și că am asistat cu privire la această tranzacție. Această tranzacție este o premieră în România în ceea ce privește structura de cumpărare a unui activ „la cheie”- la stadiul operațional de producție comercială. De asemenea, acest mandat a adus o mare varietate de aspecte juridice de la autorizare, licențiere, reglementare în domeniul energiei, mediului, imobiliare, până la acorduri legate de construcție, aspecte legate de dreptul societar, achiziții, Investiții Străine Directe și acorduri complexe de finantare. Echipele noastre comune din București și Londra au colaborat îndeaproape pentru a oferi consultanță specializată cu privire la aspectele de drept român și englez ale tranzacției și suntem recunoscători clientului nostru pentru oportunitatea de a contribui la succesul acestei tranzacții.”
 
Ramona Dulamea, Energy Counsel al CMS România, adaugă: “În România, sectorul energiei eoliene continuă să înregistreze o creștere remarcabilă datorită potențialului eolian semnificativ al țării. Lucrând în strânsă colaborare cu alte practici și apelând la experiența noastră în acest sector, am reușit să sprijinim Nala în toate aspectele unice ale tranzacției.”

Echipa multidisciplinară CMS a fost condusă de Ramona Dulamea (Energie), sub supravegherea Variniei Radu (Energie), avându-i în echipă  pe Cătălin Vasile (Corporate și M&A); Alexandru Trandafir (Real Estate) precum și echipa extinsă formată din Raluca Diaconeasa și Madalina Constantinescu (Energie); Edwina Udrescu (București) și Toby Commander (Londra) (EPC); Ana Radnev (Finance); Claudia Nagy (FDI).

Echipa extinsă a inclus, de asemenea, avocați din departamentele financiar, corporate, mediu și fiscal. Echipa a fost sprijinită de Paul Smith, partener la Londra (EPC), și de Jonathan Dames, partener la Londra (Finance).

Potrivit unor informații publicate anterior de BizLawyer, construcția va începe în al treilea trimestru al anului 2024, în timp ce punerea în funcțiune este planificată pentru prima jumătate a anului 2026. Valoarea tranzacției este de 214 milioane euro.