Reguli noi pentru SRL-uri: ce trebuie să știe antreprenorii

Proiectul de lege privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative (“Proiectul de Lege”), parte a celui de-al doilea pachet de măsuri fiscale pentru care Guvernul și-a asumat răspunderea, a fost transmis spre promulgare după ce moțiunea de cenzură depusă împotriva acestuia a fost respinsă. Textul aduce aduce schimbări semnificative în materia funcționării societăților comerciale, vizând trei domenii de interes practic imediat: regimul capitalului social, cesiunea părților sociale și situațiile de inactivitate fiscală.

Capitalul social minim

Una dintre schimbările de impact privește regimul capitalului social al societăților cu răspundere limitată (“SRL“). Dacă, în prezent, un SRL poate fi constituit și cu un capital social de 1 leu, Proiectul de Lege stabilește un prag minim al capitalului social de 500 lei pentru toate societățile nou-înființate. În cazul societăților deja existente, obligația de majorare a capitalului apare numai în momentul în care, la nivelul exercițiului financiar precedent, cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei. Într-o asemenea situație, capitalul social trebuie adus la cel puțin 5.000 lei, iar termenul de conformare este sfârșitul exercițiului financiar următor. Pentru societățile care, la data intrării în vigoare a legii, se află deja peste acest prag, Proiectul de Lege prevede o perioadă tranzitorie de maximum doi ani pentru a realiza majorarea.

Nerespectarea acestei obligații atrage riscul dizolvării societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (“ONRC”). Totuși, societatea își poate completa capitalul social până la data la care hotărârea de dizolvare rămâne definitivă, evitând astfel radierea.

Cesiunea părților sociale și implicarea ANAF

Un alt subiect reglementat de Proiectul de Lege privește cesiunea părților sociale în cadrul SRL, atunci când, prin această operațiune, se transferă controlul asupra societății, în sensul Codului de procedură fiscală. Dacă în regimul actual procedura se desfășura în principal la nivelul registrului comerțului, noua reglementare introduce obligații suplimentare de notificare și condiționări pentru înregistrare.

Astfel, cesiunea trebuie notificată Agenției Naționale de Administrare Fiscală (“ANAF”) în termen de 15 zile de la data cesiunii, de către cedent, cesionar sau societate, prin transmiterea actului de transfer al părților sociale și a actului constitutiv actualizat. În situația în care societatea figurează cu obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii înregistrate spre executare, cesionarul sau societatea are obligația de a constitui garanții în favoarea ANAF, corespunzătoare valorii obligației restante indicate în certificatul de atestare fiscală. Pentru societățile aflate în această situație, registrul comerțului nu poate înregistra cesiunea până când nu primește dovada acordului ANAF cu privire la constituirea acestor garanții. Dacă obligațiile de plată nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, garanțiile constituite se execută.  

Această procedură nu împiedică încheierea contractului de cesiune între părți si transferul partilor sociale, dar împiedică înregistrarea lui la registrul comerțului și, prin urmare, opozabilitatea față de terți a transferului de parti sociale, până la clarificarea situației fiscale și a garanțiilor.

Noi ipoteze de inactivitate fiscală

Proiectul de Lege aduce modificări și în ceea ce privește regimul inactivității fiscale, introducând două ipoteze noi. Pe lângă cazurile deja prevăzute în Codul de procedură fiscală, o societate va putea fi declarată inactivă dacă nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului sau dacă nu depune situațiile financiare anuale într-un termen de cinci luni de la scadența legală. 

Declararea in inactivitate a societăților care se află în una dintre aceste situații, se realizează începând cu 1 ianuarie 2026 și produce consecințe fiscale imediate, societatea fiind înscrisă pe lista contribuabililor inactivi, publicată de ANAF.

Pentru a putea fi reactivată, societatea trebuie : (i) să remedieze situația care a dus la declararea inactivității, respectiv să aibă cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului ori să-și fi  îndeplinit obligația de depunere a situațiilor financiare anuale, (ii) să își îndeplinească toate obligațiile declarative prevazute de lege, (iii) sa nu înregistreze obligații fiscale restante și (iv) să nu fie în altă situație care duce la inactivitate.