Documentarea relației dintre producător și retailer – o birocrație necesară?

Urmărind implementarea unui mecanism de protecție a producătorilor vulnerabili, prin echilibrarea balanței puterii de negociere care înclina în favoarea marilor lanțuri de retail, autoritățile naționale au adoptat Legea nr. 81/2022. Deși scopul legii a fost transpunerea la nivel național a Directivei 633/2019 privind practicile comerciale neloiale (Directiva UTP), legiuitorul român a optat pentru o reglementare mai strictă față de cea europeană, introducând o serie de reguli care limitează libertatea de negociere a părților.

Dacă anterior exista o libertate totală de negociere cu privire la reducerile acordate, Legea 81 impune limitări concrete. Anumite categorii de reduceri de preț, cum ar fi rabaturile (care se aplică pentru produsele cu defecte de calitate) sau reducerile financiare pentru plata facturii înainte de scadență, nu se mai pot acorda deloc. Discounturile (de tip risturne sau remize), care erau permise fără limitare înainte, sunt plafonate la 20% din cifra de afaceri pe care producătorul o realizează cu respectivul comerciant.

Așadar, Legea 81 reprezintă trecerea la o nouă paradigmă, în care listele de prețuri unice își pierd valoarea acordată în trecut, urmărindu-se mai mult negocieri individuale (spre exemplu, în cazul reducerilor comerciale, pentru a verifica plafonul de 20%, Consiliul Concurenței raportează prețul final de vânzare la valoarea negociată contractual). În plus, modificările aduse de lege trebuie reflectate în contractele dintre părți (inclusiv contractele în derulare au avut ca dată de actualizare sfârșitul anului 2022). Dar, până la documentarea contractuală, părțile trebuie să agreeze modalitatea în care vor continua raporturile comerciale.

Toate aceste schimbări juridice între tipurile de tranzacții permise în relația producător-retailer pot atrage și riscuri fiscale, având în vedere că tratamentul contabil și fiscal pentru servicii facturate și reduceri de preț nu este foarte clar definit. Din acest considerent, după stabilirea modalității de colaborare, părțile trebuie să documenteze procesul de negociere (contracte și anexe comerciale, corespondențe sau alte tipuri de acorduri comerciale prin care sunt agreate reducerile de preț acordate). Lipsa unei documentații temeinice, care să asigure trasabilitatea reducerilor de preț sau să justifice prestarea efectivă a serviciilor primite, poate conduce foarte ușor la o reclasificare și ajustare a bazei impozabile și, implicit, la impunerea unor obligații fiscale suplimentare.

Pentru a preveni astfel de situații, reducerile de preț trebuie incluse în politicile comerciale, mai ales în cazul producătorilor care au o poziție dominantă. În plus, trebuie identificate criteriile obiective de acordare și condițiile concrete de evaluare, iar ulterior să fie reflectate în contabilitate discounturile acordate pe parcursul anului astfel încât părțile să se asigure că pragul de 20% este respectat. Astfel, pentru a putea susține o diminuare a bazei impozabile, contribuabilii sunt obligați să pregătească și să prezinte, în cadrul unui eventual control fiscal, toate documentele pe care le consideră necesare pentru înțelegerea situației comerciale.

În cazul serviciilor prestate de comerciant către producător, deși regula generală de deductibilitate este acum mai permisivă și limitările cu privire la cheltuielile cu serviciile au fost nuanțate, în practică, abordarea inspectorilor fiscali a rămas aceeași. Astfel, aceștia continuă să solicite dovezi suplimentare prin care contribuabilul să justifice atât prestarea efectivă, cât și beneficiul economic adus de respectivul serviciu, pentru că, în caz contrar, deductibilitatea cheltuielii este refuzată de cele mai multe ori.

Concret, în funcție de tipul de serviciu facturat, este important ca beneficiarul să solicite și să păstreze documentele suport. Spre exemplu, dacă vorbim de servicii de marketing și promovare, ar trebui avute în vedere broșurile comerciantului în care au fost listate produsele, corespondența prin care s-au agreat anumite campanii promoționale sau agenda evenimentelor desfășurate în incinta comerciantului. Pentru servicii logistice sau de paletizare, ar trebui să existe documente de evidență privind cantitatea de marfă manipulată, forma în care aceasta a fost plasată, capturi din sistemele logistice, dar și alte documente prin care să poata fi demonstrată prestarea și necesitatea serviciului respectiv.