
Modernizarea Legii societăților 31 ̸ 1990
06 Decembrie 2024
Denis Jignea, Senior Associate - CEE Attorneys/Boanță, Gîdei și AsociațiiDeși legiferarea mijloacelor virtuale prin acest proiect legislativ ar fi trebuit să aducă dinamism și să eficientizeze mecanismele prin care acționarii pot ține și vota în AGA, considerăm că legiuitorul a tratat aceste modificări într-o manieră care lasă loc de neclaritate și naște multe întrebări.
![]() |
Înțelegem că legiuitorul încearcă prin acest proiect legislativ să aducă câteva elemente de modernizare și digitalizare a adunărilor generale în cadrul Legii societăților. Reamintim că, în România, a mai avut loc o digitalizare temporară a adunărilor generale pe perioada pandemică Covid-19, ce a fost reglementată de OUG nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților.
Proiectul legislativ aduce următoarele schimbări:
(1) Digitalizarea adunărilor generale:
Proiectul introduce opțiunea de a organiza AGA în sistem hibrid (fizic și virtual), respectiv de a participa și vota fie fizic, fie prin mijloace electronice la distanță (denumite generic ”mijloace virtuale”), cu respectarea unor cerințe:
§ Actul constitutiv prevede posibilitatea organizării AGA și prin mijloace virtuale sau acționarii/asociații decid (cu majoritatea relevantă) să organizeze AGA și prin mijloace virtuale;
§ Convocatorul AGA conține toate informațiile necesare pentru participarea acționarilor/asociaților la AGA organizată și care se va ține în mod virtual;
§ Sunt asigurate condițiile tehnice care să permită exercitarea drepturilor acționarilor/asociaților (e.g. identificarea participanților, (re)transmiterea neîntreruptă a deliberărilor, participarea efectivă și activă, exprimarea drepturilor de vot în mod corect și transparent).
Analizând textul proiectului de lege, considerăm că acesta are numeroase lacune și generează neclarități în privința unor situații precum: ce se întâmplă dacă actul constitutiv nu prevede organizarea AGA prin mijloace virtuale? În această situație, poate administratorul să decidă în mod discreționar această modalitate de organizare a AGA? sau, pentru a putea uzita de această modalitate, acționarii/ asociații cu majoritatea de vot relevantă vor fi trebuit să fi decis în prealabil modificarea actului constitutiv instituind posibilitatea de vot în AGA prin mijloace virtuale, în anticiparea unor AGA viitoare?
(2) Semnătura electronică
Proiectul introduce alternativa de semnare a hotărârilor adunărilor generale fie olograf, fie cu semnătură electronică.
Interpretând aceste prevederi, înțelegem că semnarea în sistem hibrid a hotărârilor AGA (olograf și cu semnătură electronică) nu este o opțiune cu care să fie de acord legiuitorul în acest moment.
(3) Extinderea atribuțiilor Consiliului de Administrație
Acționarii vor putea delega consiliului de administrație înființarea și desființarea sediilor secundare.
De asemenea, proiectul de lege propune dreptul consiliul de administrație: (i) de a modifica convocatorul, după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării acestuia și (ii) de a completa ordinea de zi a adunării generale (separat de acest drept rezervat anterior acționarilor).
(4) Eliminarea mențiunilor privind beneficiarii reali din actul constitutiv
Obligativitatea de a menționa datele despre beneficiarii reali în actul constitutiv este eliminată.
Deși legiferarea mijloacelor virtuale prin acest proiect legislativ ar fi trebuit să aducă dinamism și să eficientizeze mecanismele prin care acționarii pot ține și vota în AGA, considerăm că legiuitorul a tratat aceste modificări într-o manieră care lasă loc de neclaritate și naște multe întrebări.
Av. Denis Jignea este Senior Associate în cadrul biroului CEE Attorneys/Boanță, Gîdei și Asociații. Cu o experiență vastă în domeniul juridic, și-a dezvoltat calificările-cheie oferind consultanță companiilor din diverse industrii, precum dreptul corporativ și comercial, M&A, cu expertiză specifică în sectoarele imobiliar, energie, construcții, infrastructură, retail și tehnologie.
CEE Attorneys/Boanță, Gîdei și Asociații este o societate de avocați cu expertiză și practică diversificată care oferă asistență juridică în toate domeniile dreptului afacerilor, cu precădere în tranzacții imobiliare, drept corporatist/M&A, drept bancar și finanțări, IT/tehnologie, litigii comerciale.
Din 2016 Boanță, Gîdei și Asociații este parte integrantă a CEE Attorneys, firmă internațională de avocatură cu peste 100 avocați în opt jurisdicții din Europa Centrală și birouri asociate în Asia, USA prin intermediul rețelei Interact Law.
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() ![]() |
Articol 685 / 9751 | Următorul articol |
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() |

CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
Filip & Company a asistat consorțiul de bănci în legătură cu prima emisiune de obligațiuni verzi a Electrica, în valoare de 500 de milioane de euro. Alexandru Bîrsan (managing partner) și Olga Niță (partener) au coordonat echipa
Țuca Zbârcea & Asociații salvează Asociația Municipală de Fotbal București de la dizolvare | Dosarul, preluat abia după pronunțarea hotărârii definitive de dizolvare. Dan Cristea (Partener): “Admiterea unei căi extraordinare de atac este un eveniment”
Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
Finanțările sindicalizate își păstrează poziția solidă, iar club-deal-urile câștigă teren pe piață, spun avocații din practica de Banking & Finance de la NNDKP | Valentin Voinescu (Partener): ”Am remarcat o creștere a interesului din partea fondurilor de investiții și a creditorilor non-bancari. Profilul clientului a evoluat: companiile sunt mai bine informate, mai receptive la structuri mixte și tot mai interesate de optimizarea costurilor și a structurii de capital”
Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
LegiTeam: Atorney at Law (0 - 2 years) - Dispute Resolution | Reff & Associates
Tranzacție rară pe piața românească | Cum au lucrat avocații Legal Ground în proiectul legat de achiziția unor obligațiuni ‘tokenizate’, înregistrate și tranzacționate prin sistemul blockchain. Mihai Dudoiu (Partener): ”Pe lângă aspectele comune unor proiecte de finanțare ‘clasice’, a fost necesară integrarea unei componente de fintech. Arhitectura juridică a trebuit adaptată unui cadru relativ nou și încă în formare din punct de vedere normativ”
Clifford Chance a asistat băncile în legătură cu emisiunea record de 1,5 miliarde RON a Băncii Transilvania, prima sa emisiune de obligațiuni sustenabile denominată în lei. Proiect coordonat din București, cu avocați din Londra în echipă
BizLawyer îi prezintă pe avocații care au devenit parteneri în ultimele runde de promovări | Corina Roman, avocat format în câteva firme mari, spune că a regăsit „cu drag”, la BACIU PARTNERS, aceeași preocupare pentru knowledge și dedicare față de mandatele primite de la clienți. “Nu am crezut niciodată că voi lucra într-un proiect cu sateliți, dar iată că aici am avut această ocazie. Și mi-a plăcut enorm, pentru că m-a scos din zona de confort. Acum, datorită acelei experiențe, știm mai multe și putem explora și acest tip de proiecte la nivel de echipă”
BRD coordonează un club loan de 190 mil. € pentru NE Property BV. Avocații CMS au consiliat consorțiul bancar în această finanțare
LegiTeam: Lawyer - Corporate M&A | Reff & Associates
-
BizBanker
-
BizLeader
- in curand...
-
SeeNews
in curand...