Modernizarea Legii societăților 31 ̸ 1990

Înțelegem că legiuitorul încearcă prin acest proiect legislativ să aducă câteva elemente de modernizare și digitalizare a adunărilor generale în cadrul Legii societăților. Reamintim că, în România, a mai avut loc o digitalizare temporară a adunărilor generale pe perioada pandemică Covid-19, ce a fost reglementată de OUG nr. 62/2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților.

Proiectul legislativ aduce următoarele schimbări:

(1)      Digitalizarea adunărilor generale:

Proiectul introduce opțiunea de a organiza AGA în sistem hibrid (fizic și virtual), respectiv de a participa și vota fie fizic, fie prin mijloace electronice la distanță (denumite generic ”mijloace virtuale”), cu respectarea unor cerințe:

§   Actul constitutiv prevede posibilitatea organizării AGA și prin mijloace virtuale sau acționarii/asociații decid (cu majoritatea relevantă) să organizeze AGA și prin mijloace virtuale;

§   Convocatorul AGA conține toate informațiile necesare pentru participarea acționarilor/asociaților la AGA organizată și care se va ține în mod virtual;

§   Sunt asigurate condițiile tehnice care să permită exercitarea drepturilor acționarilor/asociaților (e.g. identificarea participanților, (re)transmiterea neîntreruptă a deliberărilor, participarea efectivă și activă, exprimarea drepturilor de vot în mod corect și transparent).

Analizând textul proiectului de lege, considerăm că acesta are numeroase lacune și generează neclarități în privința unor situații precum: ce se întâmplă dacă actul constitutiv nu prevede organizarea AGA prin mijloace virtuale? În această situație, poate administratorul să decidă în mod discreționar această modalitate de organizare a AGA? sau, pentru a putea uzita de această modalitate, acționarii/ asociații cu majoritatea de vot relevantă vor fi trebuit să fi decis în prealabil modificarea actului constitutiv instituind posibilitatea de vot în AGA prin mijloace virtuale, în anticiparea unor AGA viitoare?

(2)      Semnătura electronică

Proiectul introduce alternativa de semnare a hotărârilor adunărilor generale fie olograf, fie cu semnătură electronică.

Interpretând aceste prevederi, înțelegem că semnarea în sistem hibrid a hotărârilor AGA (olograf și cu semnătură electronică) nu este o opțiune cu care să fie de acord legiuitorul în acest moment.

(3)      Extinderea atribuțiilor Consiliului de Administrație

Acționarii vor putea delega consiliului de administrație înființarea și desființarea sediilor secundare.

De asemenea, proiectul de lege propune dreptul consiliul de administrație: (i) de a modifica convocatorul, după momentul publicării acestuia, în termen de cel mult 15 zile de la momentul publicării acestuia și (ii) de a completa ordinea de zi a adunării generale (separat de acest drept rezervat anterior acționarilor).

(4)      Eliminarea mențiunilor privind beneficiarii reali din actul constitutiv

Obligativitatea de a menționa datele despre beneficiarii reali în actul constitutiv este eliminată.

Deși legiferarea mijloacelor virtuale prin acest proiect legislativ ar fi trebuit să aducă dinamism și să eficientizeze mecanismele prin care acționarii pot ține și vota în AGA, considerăm că legiuitorul a tratat aceste modificări într-o manieră care lasă loc de neclaritate și naște multe întrebări.

Av. Denis Jignea este Senior Associate în cadrul biroului CEE Attorneys/Boanță, Gîdei și Asociații. Cu o experiență vastă în domeniul juridic, și-a dezvoltat calificările-cheie oferind consultanță companiilor din diverse industrii, precum dreptul corporativ și comercial, M&A, cu expertiză specifică în sectoarele imobiliar, energie, construcții, infrastructură, retail și tehnologie.

CEE Attorneys/Boanță, Gîdei și Asociații este o societate de avocați cu expertiză și practică diversificată care oferă asistență juridică în toate domeniile dreptului afacerilor, cu precădere în tranzacții imobiliare, drept corporatist/M&A, drept bancar și finanțări, IT/tehnologie, litigii comerciale.

Din 2016 Boanță, Gîdei și Asociații este parte integrantă a CEE Attorneys, firmă internațională de avocatură cu peste 100 avocați în opt jurisdicții din Europa Centrală și birouri asociate în Asia, USA prin intermediul rețelei Interact Law.