Guvernanță corporativă: din nou în atenția legiuitorului

1. Accesul la informații

Una dintre cele mai interesante modificări propuse este că membrii consiliului de supraveghere vor avea dreptul de a solicita individual informații despre funcționarea societății. Acest drept de a solicita informații individual nu este prevăzut în prezent, existând doar un drept de a solicita informații în mod colectiv, către directorat ca organ al societăţii.

Această modificare reprezintă un element central al Propunerii Legislative, întrucât poate genera implicații semnificative în societățile administrate în sistem dualist, unde, în practică, pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat. Deși consiliul de supraveghere are atribuții de control, accesul său la detaliile privind funcționarea societății este adesea limitat.

Introducerea acestui drept individual ar putea genera controverse în societățile unde membrii consiliului de supraveghere sunt desemnați de acționari cu interese potențial divergente față de cele ale societății. Într-un asemenea cadru, diseminarea individuală a informațiilor trebuie realizată cu prudență și cu respectarea deplină a intereselor societății, a secretului comercial, a regulilor de concurență și a cerințelor privind protecția datelor cu caracter personal.

2. Durata mandatelor și independența

Prin Propunerea Legislativă este inclusă limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. Dacă până în prezent criteriul de independență prevede limitarea la trei mandate, condiția suplimentară propusă este de limitare și la opt ani consecutivi de mandat.

Pentru a asigura o mai mare imparțialitate și a consolida independența față de acționarii majoritari, se stipulează o nouă condiție, anume că membrii consiliului de administrație nu trebuie să fi primit, în ultimii cinci ani anteriori numirii, niciun beneficiu financiar sau patrimonial direct de la un acționar semnificativ al societății.

3. Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere

Pentru societățile listate, unde se aplică votul cumulativ potrivit legislației speciale, membrul care obține cel mai mare număr de voturi va deveni președintele consiliului de supraveghere. Dacă acesta refuză funcția, președinția va reveni următorului membru în ordinea numărului de voturi. În caz de egalitate, se va organiza un tur de vot suplimentar.

Întrucât regimul specific al societăților listate este detaliat în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, abordarea Propunerii Legislative apare ca fiind atipică, întrucât Legea Societăților nu conține, în mod tradițional, dispoziții dedicate exclusiv societăților listate.

Propunerea Legislativă omite și de această dată vreo mențiune cu privire la posibilitatea votului cumulativ în ipoteza societăților nelistate.

4. Comitetele de audit și nominalizare

Propunerea Legislativă introduce obligația ca președinții comitetului de audit și al comitetului de nominalizare să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă există. Aceeași persoană nu poate ocupa și funcția de președinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziei.

Propunerea Legislativă reflectă încercarea legiuitorului de aliniere la bunele practici internaționale în materie de guvernanță corporativă. În prezent, inițiativa se află în dezbatere la Senat, în calitate de primă cameră sesizată, urmând ca, după adoptare, să fie transmisă spre examinare Camerei Deputaților, forul decizional. Ulterior, dacă va fi aprobată, legea urmează să fie promulgată și publicată în Monitorul Oficial. Cu toate acestea, rămâne de văzut dacă Propunerea Legislativă fi adoptată de către Parlamentul României, precum și dacă se vor depune propuneri noi de îmbunătățire a (pe alocuri învechite) Legii Societăților, în linie cu tendința de modernizare a regulilor de guvernanța corporativă.