Noile obligații pentru societăți: ce trebuie să știi despre al doilea Pachet fiscal 2025

Legea recent publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025 aduce modificări importante în materia legislației fiscale și societare.

1.    Obligativitatea deținerii unui cont bancar

•    Toate persoanele juridice vor avea obligația de a-și deschide un cont de plăți în România pe toată perioada desfășurării activității. 

•    Această formalitate trebuie îndeplinită în maxim 60 de zile de la data înființării, în cazul societăților înființate după data intrării în vigoare a legii. 

•    Sancțiuni: 

•    Societățile reglementate prin legea 31/1990 care rămân inactive pe o perioadă mai lungă de un an riscă dizolvarea.

2.    Cesiunea părților sociale

Transferurile de părți sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată (SRL), de către asociatul care deține controlul asupra societății în sensul art. 25 alin. (4) din Codul de Procedură Fiscală, sunt opozabile ANAF doar în următoarele condiții:


•    Registrul Comerțului va înregistra transferul părților sociale doar după verificarea îndeplinirii acestor condiții. 

•    Garanțiile vor fi eliberate doar după plata integrală a datoriilor. Dacă acestea nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea transferului de părți sociale, ANAF va executa garanțiile.

3.    Capital social minim pentru SRL-uri

•    Pentru SRL-urile nou înființate, capitalul social minim va fi de 500 RON.

•    Pentru SRL-urile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 RON, capitalul social minim va fi de 5.000 RON.

•    În cazul creșterii cifrei de afaceri și a depășirii pragului, capitalul social se va majora până la finalul exercițiului financiar următor. 

•    SRL-urile deja existente trebuie să își ajusteze capitalul social în termen de maxim 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. 

•    În cazul nerespectării acestor prevederi există riscul dizolvării SRL-ului la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu. 

4.    Dividende și împrumuturi: noi reguli și interdicții

•    Împrumuturile pot fi acordate asociaților de către societăți care distribuie dividende trimestrial exclusiv după regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului. 

•    Împrumuturile luate de la asociați nu vor putea fi restituite dacă valoarea activului net este sub jumătate din valoarea capitalului social. 

•    Nerespectarea acestor reguli se sancționează cu:


•    Dividendele din profitul curent pot fi distribuite exclusiv după:

•    Dividendele interimare nu pot fi distribuite din profit exercițiului financiar curent, dacă valoarea activului net este diminuată la mai puțin de jumătate din capitalul social subscris, pe baza situațiilor financiare interimare.

5.    Reguli noi privind activul net

•    Nerespectarea obligației de reîntregire a activului net până la valoarea minimă legală se sancționează cu amendă de la 10.000 la 200.000 lei.

•    Dacă societatea care nu îndeplinește condiția privind reîntregirea activului net are datorii rezultate din împrumuturi și finanțări de la asociați/acționari, societatea are obligația de a majora capitalul prin conversia acelor împrumuturi cu respectarea dreptului de preempțiune ale acționarilor, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

•    Aceste prevederi nu se aplică societăților declarate inactive.

•    Legea prevede și anumite excepții de la aceste obligații (cum ar fi în cazul fondurilor de investiții, investitorilor profesioniști etc.).