Bohâlțeanu & Asociații, avocații Bursei de Valori București în proiectul înființării Contrapărții Centrale. Ionuț Bohâlțeanu, Managing Partner: Piața de capital primește un impuls extrem de important. România poate deveni un hub regional
11 Noiembrie 2019
Maria TeodoruMai multe informații referitoare la provocările acestui proiect, procedurile complexe, momentele dificile și munca avocaților care au setat cadrul de funcționare a Contrapărții Centrale, în interviul acordat publicației nostre de Ionuț Bohâlțeanu, Managing Partner Bohâlțeanu & Asociații.
Ionu? Bohâl?eanu (Managing Partner) si Daniela Milculescu (Partener) - Bohâl?eanu & Asocia?ii |
Avocații firmei Bohâlțeanu & Asociații coordonează toate operațiunile juridice necesare înființării Contrapărții Centrale (CCP), infrastructură menită a crea premisele pentru o dezvoltare accelerată a pieței de capital, care nu presupune creșteri de costuri. Proiectul înființării CCP a trecut de prima etapă, cea de coagulare a acționariatului, de înființare a societății și de vărsare a capitalului social și intră acum pe traseul obținerii autorizațiilor din partea organismelor de reglementare locale și europene.
Din luna februarie, am început discuțiile pentru identificarea acționarilor acestei societăți, Bursa având o condiționalitate de a ridica un capital inițial de minim 16 milioane de euro. BVB, ca și acționar principal, a alocat acestui proiect 10 milioane de euro, iar pentru restul de cel puțin 6 milioane de euro au început căutările. Într-un final s-a atins cifra de 16,8 milioane de euro, ceilalți acționari care au aderat la acest proiect fiind nume de rezonanță. Avem astăzi în acționariatul CCP trei societăți de investiții financiare - SIF 1, SIF 3 și SIF 4, Enel, cel mai mare jucător integrat din piața de energie, Banca Transilvania - cea mai mare bancă din piață, Tinmar - cel mai mare trader și furnizor de energie electrică independent pe lângă care sunt și brokeri de retail din România, dintre care amintim BRK, Broker Cluj.
Ulterior, am inițiat discuțiile pe Actul constitutiv, document care a presupus ajungerea la un agreement pe chestiuni plecând de la numirea administratorilor, până la drepturi speciale, drepturi de preemțiune, salvgardarea în caz de dificultăți financiare a unuia dintre acționari samd. În pașii următori va trebui să obținem autorizare de la BNR, apoi din partea ASF și, în final, autorizația de operator de contraparte centrală din partea European Securities and Markets Authority (ESMA), organismul european.
Proiectul de autorizare urmează un curs pe care îl apreciem la 16-18 luni; este o procedură complexă, care implică autorități de reglementare importante. În această perioadă ar trebui să avem grijă ca tot ceea ce înseamnă proces corporativ al acționarilor să se deruleze în mod corespunzator. Acum, în această etapă, am finalizat primul pas: avem actul constitutiv semnat, vărsămintele sunt făcute, totul se închide cu succes. Urmează, desigur, partea de autorizare.
- Ce face, de fapt, Contrapartea Centrală? Care au fost dificultățile proiectului și cum le-ați depășit?
Contrapartea Centrală este cerința legală, atât românească, cât și europeană, pentru emiterea instrumentelor derivate ce pot fi tranzacționate la București, pe BVB. Ca mod de funcționare, CCP-ul este o entitate care se interpune între participanţii la piaţă, devenind contraparte pentru fiecare dintre ei. În acest mod, o tranzacţie se împarte în două, Contrapartea Centrală devenind cumpărător pentru vânzător şi vânzător pentru cumpărător. Aceasta garantează atât cumpărătorului, cât şi vânzătorului finalizarea decontării tranzacţiei.
Dificultățile au constat, pe de-o parte, în structurarea guvernanței corporative, iar pe de altă parte, în ajungerea la un agreement privind instrumentele financiare care vor fi supuse tranzacționarii. Am avut numeroase întâlniri cu autoritățile de reglementare, am discutat cu reprezentanții BNR și am obținut un guidance informal, am fost la ASF, unde am purtat discuții pe subiecte legate de administratori, acționari - care vor trebui autorizați samd. Un proces incredibil de complex, pe care l-am gestionat cu succes. Urmează ca eforturile echipei noastre în acest proiect să fie validate în procesul de autorizare.
Am avut toate resursele în interiorul firmei. A fost o echipă coordonată de mine și de Daniela Milculescu, partener în cadrul firmei Bohâlțeanu & Asociații. Eu am acoperit partea de governance, corporate, piata de capital, iar Daniela – partea de autorizare, discuțiile cu autoritățile de reglementare, discuții cu privire la contractul încheiat cu providerul soluției de contraparte centrală, negocieri samd, precum și setarea proiectului într-un cadru care să respecte atât reglementările BNR, cât și pe cele ale ASF și ESMA. Să nu uităm că avem un triplu grad de jurisdicție, trebuia să ajungem la varianta optimă pentru toate autoritățile, astfel încât să nu mai fie nevoie de nicio modificare ulterioară.
Am avut o echipă de cca. 10 oameni, din care au făcut parte, pe lângă noi, partenerii firmei, alți trei avocați seniori – Anda Călin, Andreea Roman și Andreea Rainer, precum și avocați care au participat la multe întâlniri, discuții, corespondență, întocmirea documentației samd.
- Au existat și consultanți străini în acest proiect?
Nu. Noi am coordonat tot proiectul. Practic, munca noastră a început de la prima variantă de act constitutiv și a continuat pe tot firul discuțiilor și înțelegerilor care au apărut ulterior.
Am lucrat foarte bine, am comunicat și colaborat eficient. Sigur, scopul este comun, spre deosebire de o tranzacție de tipul celor de M&A, unde pozițiile sunt ”adverse”, aici interesele sunt oarecum congruente. Într-un final, este interesul companiei în sine.
Așa cum spuneam, au existat mai multe momente dificile, având în vedere calibrul acționarilor din acest proiect. Este lesne de înțeles că fiecare a avut propriile sale cerințe, s-a luptat cu ardoare pentru a obține satisfacerea unor nevoi legate de guvernanța corporativă, în primul rând. Au fost diverse hopuri vizavi de participarea unor acționari într-un astfel de proiect, pentru unii dintre aceștia fiind o chestiune de noutate, în sensul că nu au avut proceduri pentru așa ceva... A fost necesară explicarea proiectului în diverse organe de conducere, pentru a obține aprobările. Au fost uneori discuții destul de aprinse, dar până la urmă, cu pragmatism, am reușit să le depășim. Acesta a fost elementul forte, de inovație – pragmatismul, în sensul că a trebuit să satisfacem toate, sau mare parte a doleanțelor participanților în proiect, dar în același timp să protejăm interesele generale. A trebuit să găsim soluții pentru a ajunge la un numitor comun. Pragmatismul a fost cuvântul cheie pentru a ajunge la o înțelegere, la punctul final.
Cel mai important rol al CCP va fi cel de garantor al integrității pieței prin reducerea riscului de contrapartidă. Noua infrastructură va crea, de asemenea, premisele pentru o dezvoltare accelerată a pieței fără ca acest lucru să presupună creșteri de costuri. Contrapartea centrală locală ține cont de specificitatea pieței românești, cu o industrie de intermediere în care casele de brokeraj sunt slab capitalizate. Up-gradarea României la statutul de piata emergentă aduce fonduri cu capitalizări mult mai mari, tichete mult mai mari, care au nevoie de lichiditate. BVB are, în acest moment, o lichiditate aflată sub potențial și, practic, CCP va da acces unor instrumente suplimentare de tranzacționare și va oferi investitorilor mult mai multe opțiuni de investiție, cu active suport foarte interesante din piața de energie.
Pe de altă parte, România poate deveni un hub regional, pentru că, în afară de cea din Viena, nu mai sunt alte Contrapărți Centrale în regiune. CCP-ul din Romania va da, cu siguranță, un boost extrem de important pieței de capital locale.
Mai multe informații referitoare la provocările acestui proiect, procedurile complexe, momentele dificile și munca avocaților care au setat cadrul de funcționare a Contrapărții Centrale, în interviul acordat publicației nostre de Ionuț Bohâlțeanu, Managing Partner Bohâlțeanu & Asociații.
BizLawyer: Domnule Bohâlțeanu, v-ați pus amprenta pe unul dintre cele mai importante proiecte ale pieței de capital locale: înființarea Contrapărții Centrale. V-aș ruga să faceți o scurtă descriere a acestui proiect.
Ionuț Bohâlțeanu: În ianuarie 2019, Bursa de Valori București a aprobat în aval constituirea unei societăți care să aibă rolul de Contraparte Centrală (CCP). Această Contraparte Centrală este o entitate obligatorie pentru tranzacționarea instrumentelor financiare derivate: futures, forward, opțiuni. Trebuie să menționez că proiectul nostru a avut în vedere atât partea de piață de capital – în sensul de a fi un suport al tranzacționării instrumentelor financiare derivate – acțiuni, chiar și instrumente de protecție împotriva riscului valutar – cât și colaborarea cu OPCOM, pentru a putea tranzacționa și instrumente derivate pe energie. Se știe că piața de energie este extrem de volatilă, avem variații de preț foarte mari și, în acest context, instrumentele derivate reprezintă o necesitate. De altfel, am avut consultări cu jucătorii importanți din piața de energie și industria a fost extrem de încântată de un astfel de proiect. Din luna februarie, am început discuțiile pentru identificarea acționarilor acestei societăți, Bursa având o condiționalitate de a ridica un capital inițial de minim 16 milioane de euro. BVB, ca și acționar principal, a alocat acestui proiect 10 milioane de euro, iar pentru restul de cel puțin 6 milioane de euro au început căutările. Într-un final s-a atins cifra de 16,8 milioane de euro, ceilalți acționari care au aderat la acest proiect fiind nume de rezonanță. Avem astăzi în acționariatul CCP trei societăți de investiții financiare - SIF 1, SIF 3 și SIF 4, Enel, cel mai mare jucător integrat din piața de energie, Banca Transilvania - cea mai mare bancă din piață, Tinmar - cel mai mare trader și furnizor de energie electrică independent pe lângă care sunt și brokeri de retail din România, dintre care amintim BRK, Broker Cluj.
- Sunteți avocații Bursei de Valori (BVB) în acest proiect. Ați avut și alte proiecte cu BVB? Cum ați fost selectați?
Noi lucrăm cu Bursa de Valori București practic de când ne-am înființat, pe varii proiecte, punctuale sau generale, și am fost selectați în urma unui concurs de oferte. Ni s-a cerut o ofertă, a fost un pitch, am câștigat și am fost selectați. Ulterior, am inițiat discuțiile pe Actul constitutiv, document care a presupus ajungerea la un agreement pe chestiuni plecând de la numirea administratorilor, până la drepturi speciale, drepturi de preemțiune, salvgardarea în caz de dificultăți financiare a unuia dintre acționari samd. În pașii următori va trebui să obținem autorizare de la BNR, apoi din partea ASF și, în final, autorizația de operator de contraparte centrală din partea European Securities and Markets Authority (ESMA), organismul european.
Proiectul de autorizare urmează un curs pe care îl apreciem la 16-18 luni; este o procedură complexă, care implică autorități de reglementare importante. În această perioadă ar trebui să avem grijă ca tot ceea ce înseamnă proces corporativ al acționarilor să se deruleze în mod corespunzator. Acum, în această etapă, am finalizat primul pas: avem actul constitutiv semnat, vărsămintele sunt făcute, totul se închide cu succes. Urmează, desigur, partea de autorizare.
- Ce face, de fapt, Contrapartea Centrală? Care au fost dificultățile proiectului și cum le-ați depășit?
Contrapartea Centrală este cerința legală, atât românească, cât și europeană, pentru emiterea instrumentelor derivate ce pot fi tranzacționate la București, pe BVB. Ca mod de funcționare, CCP-ul este o entitate care se interpune între participanţii la piaţă, devenind contraparte pentru fiecare dintre ei. În acest mod, o tranzacţie se împarte în două, Contrapartea Centrală devenind cumpărător pentru vânzător şi vânzător pentru cumpărător. Aceasta garantează atât cumpărătorului, cât şi vânzătorului finalizarea decontării tranzacţiei.
Dificultățile au constat, pe de-o parte, în structurarea guvernanței corporative, iar pe de altă parte, în ajungerea la un agreement privind instrumentele financiare care vor fi supuse tranzacționarii. Am avut numeroase întâlniri cu autoritățile de reglementare, am discutat cu reprezentanții BNR și am obținut un guidance informal, am fost la ASF, unde am purtat discuții pe subiecte legate de administratori, acționari - care vor trebui autorizați samd. Un proces incredibil de complex, pe care l-am gestionat cu succes. Urmează ca eforturile echipei noastre în acest proiect să fie validate în procesul de autorizare.
- Pentru că tot ați vorbit de echipă, câți avocați au fost implicați în proiect și cine au fost coordonatorii? Ați avut toarte resursele in interiorul firmei pentru a finaliza acești primi pași ai proiectului, sau ați apelat la ajutor din exterior?
Am avut toate resursele în interiorul firmei. A fost o echipă coordonată de mine și de Daniela Milculescu, partener în cadrul firmei Bohâlțeanu & Asociații. Eu am acoperit partea de governance, corporate, piata de capital, iar Daniela – partea de autorizare, discuțiile cu autoritățile de reglementare, discuții cu privire la contractul încheiat cu providerul soluției de contraparte centrală, negocieri samd, precum și setarea proiectului într-un cadru care să respecte atât reglementările BNR, cât și pe cele ale ASF și ESMA. Să nu uităm că avem un triplu grad de jurisdicție, trebuia să ajungem la varianta optimă pentru toate autoritățile, astfel încât să nu mai fie nevoie de nicio modificare ulterioară.
Am avut o echipă de cca. 10 oameni, din care au făcut parte, pe lângă noi, partenerii firmei, alți trei avocați seniori – Anda Călin, Andreea Roman și Andreea Rainer, precum și avocați care au participat la multe întâlniri, discuții, corespondență, întocmirea documentației samd.
Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole despre proiectele avocaților din această arie de practică |
- Au existat și consultanți străini în acest proiect?
Nu. Noi am coordonat tot proiectul. Practic, munca noastră a început de la prima variantă de act constitutiv și a continuat pe tot firul discuțiilor și înțelegerilor care au apărut ulterior.
- Bănuiesc ca toți acționarii Contrapărții Centrale au avut echipele lor de avocați. Cum ați interacționat cu acestea?
Am lucrat foarte bine, am comunicat și colaborat eficient. Sigur, scopul este comun, spre deosebire de o tranzacție de tipul celor de M&A, unde pozițiile sunt ”adverse”, aici interesele sunt oarecum congruente. Într-un final, este interesul companiei în sine.
- Se poate vorbi de inovație în acest proiect? Care ar fi cuvântul cheie care ar caracteriza efortul echipei în conturarea Contrapărții Centrale?
Așa cum spuneam, au existat mai multe momente dificile, având în vedere calibrul acționarilor din acest proiect. Este lesne de înțeles că fiecare a avut propriile sale cerințe, s-a luptat cu ardoare pentru a obține satisfacerea unor nevoi legate de guvernanța corporativă, în primul rând. Au fost diverse hopuri vizavi de participarea unor acționari într-un astfel de proiect, pentru unii dintre aceștia fiind o chestiune de noutate, în sensul că nu au avut proceduri pentru așa ceva... A fost necesară explicarea proiectului în diverse organe de conducere, pentru a obține aprobările. Au fost uneori discuții destul de aprinse, dar până la urmă, cu pragmatism, am reușit să le depășim. Acesta a fost elementul forte, de inovație – pragmatismul, în sensul că a trebuit să satisfacem toate, sau mare parte a doleanțelor participanților în proiect, dar în același timp să protejăm interesele generale. A trebuit să găsim soluții pentru a ajunge la un numitor comun. Pragmatismul a fost cuvântul cheie pentru a ajunge la o înțelegere, la punctul final.
- Pe final, câteva cuvinte despre importanța acestui proiect pentru piața locală și avantajele pe care le aduce jucătorilor de la Bursă...
Cel mai important rol al CCP va fi cel de garantor al integrității pieței prin reducerea riscului de contrapartidă. Noua infrastructură va crea, de asemenea, premisele pentru o dezvoltare accelerată a pieței fără ca acest lucru să presupună creșteri de costuri. Contrapartea centrală locală ține cont de specificitatea pieței românești, cu o industrie de intermediere în care casele de brokeraj sunt slab capitalizate. Up-gradarea României la statutul de piata emergentă aduce fonduri cu capitalizări mult mai mari, tichete mult mai mari, care au nevoie de lichiditate. BVB are, în acest moment, o lichiditate aflată sub potențial și, practic, CCP va da acces unor instrumente suplimentare de tranzacționare și va oferi investitorilor mult mai multe opțiuni de investiție, cu active suport foarte interesante din piața de energie.
Pe de altă parte, România poate deveni un hub regional, pentru că, în afară de cea din Viena, nu mai sunt alte Contrapărți Centrale în regiune. CCP-ul din Romania va da, cu siguranță, un boost extrem de important pieței de capital locale.
Publicitate pe BizLawyer? |
Articol 1575 / 1852 | Următorul articol |
Publicitate pe BizLawyer? |
BREAKING NEWS
ESENTIAL
Schoenherr lansează a patra ediție a concursului de eseuri „law, sweet law‟, cu premii totale de 18.000 lei
Decizie de referință în domeniul energiei regenerabile: Curtea Constituțională admite sesizarea de neconstituționalitate referitoare la supraimpozitarea producătorilor de energie din surse regenerabile
Studenții invitați să se alăture programului de internship oferit de Schoenherr au derulat stagii de practică cu perioadă flexibilă, personalizată atât în funcție de programul lor, cât și de nevoile firmei de avocați | Ana Lupșor, HR manager: „Am avut o vară intensă, cu multe activități desfășurate în comun. Studenții au luat contact nu doar cu activitatea profesională ca avocat într-o firmă internațională de avocatură de afaceri, ci și cu spiritul și cultura echipei Schoenherr”
Bondoc și Asociații SCA a asistat UniCredit SpA în legătură cu achiziția Alpha Bank România SA | Echipa extinsă, formată din peste 20 de avocați, dintre care șase parteneri, a fost coordonată de Lucian Bondoc (Managing Partner) și Simona Petrișor (Partener). White & Case a asigurat asistența cu privire la legea engleză
NNDKP CELF, o nouă soluție de recunoaștere în instanță a dreptului de deducere a TVA aferente cheltuielilor de investiție în cazul abandonului proiectului | Alexandru Aparaschivei (Partener NNDKP CF), Marius Ezer (Partener) și Florentin Nanu (Avocat Senior), în prim plan
Victorie importantă, ce consolidează principiul libertății activității politice | Popescu & Asociații obține achitarea definitivă pentru membrii PNL Timiș, Cosmin Șandru și Nicolae Bitea. Echipa, coordonată de Adrian CHIRVASE (Partner) și Mirel RĂDESCU (Senior Counsel)
Clifford Chance Badea a asistat Alpha Bank Group și filiala sa Alpha Bank România S.A. la finalizarea vânzării către Unicredit S.p.A. a 90,1% din acțiunile Alpha Bank România SA | Echipa, coordonată de Daniel Badea (Managing Partner) și Loredana Ralea (Counsel)
Cariere în Drept | De vorbă cu Ramona Andreea Stoica, printre primii absolvenți ai generației care și-a finalizat studiile în 2023, urmărind mai apoi o carieră în magistratură: ”Dreptul este un domeniu frumos, pe care trebuie uneori să ‘îl simți’, însă nu este pentru toți. Cred că media a fost doar o reflectare a efortului depus, iar efortul a fost cel care m-a ajutat și mi-a creat premisele evoluției profesionale ulterioare”
Arbitrajul ICSID cerut de Petrochemical Holding GmbH, legat de rafinări RAFO din Onești, a ajuns la final | Statul român așteaptă decizia, după ce Tribunalul a declarat închisă procedura în litigiul în care pretențiile se ridică la cca. 836 milioane USD. Ce onorarii au fost plătite firmelor de avocați care au asigurat apărarea
2024 a fost un an aglomerat pentru Departamentul juridic al Farmexim & Help Net | De vorbă cu Mihaela Scărlătescu, Head of Legal and Compliance Director despre actele normative cu impact în activitatea companiei, modificările legislative așteptate și proiectele interesante în care a fost implicată echipa de avocați interni
GDPR | Avocații WH Simion & Partners se așteaptă ca practica de protecție a datelor cu caracter personal să devină și mai relevantă, având în vedere că, în următorii ani, reglementările ar putea să evolueze pentru a acoperi noi domenii, cum ar fi inteligența artificială, internetul lucrurilor (IoT) și blockchain-ul. Despre proiectele „flagship” ale echipei, într-o discuție cu Cosmina Simion (Managing Partner) și Petrus Partene (Senior Associate)
Cine sunt și cum gândesc profesioniștii evidențiați de Legal 500 în GC Powerlist Romania | De vorbă cu Iulian Gânju, Head of Legal - Iulius Group: „Mi-a plăcut foarte mult această zonă de ‘in-house’ deoarece presupune o centrare pe respectarea legislației și corectitudine în procesele de business, idee care rezonează foarte mult și cu principiile și valorile la care mă raportez în fiecare zi”
Citeste pe SeeNews Digital Network
-
BizBanker
-
BizLeader
- in curand...
-
SeeNews
in curand...