Studiul CMS European M&A 2023 - Număr record de tranzacții înregistrate anul trecut, în ciuda contextului economic dificil | Horea Popescu (Managing Partner, CMS România): Activitatea din regiune arată că jucătorii de pe piață se pot adapta cu ușurință la noile circumstanțe și că CMS este foarte bine plasată pentru a face față provocărilor și complexității care ne așteaptă

Activitatea de tranzacționare în Europa a menținut un ritm constant în 2022, în ciuda contextului economic dificil, potrivit celui mai recent studiu anual european axat pe piața de fuziuni și achiziții realizat de firma globală de avocatură CMS.

        ·         Structurile earn-out: frecvența structurilor earn-out a continuat să crească, aplicându-se acum în 27% din tranzacții, comparativ cu 14% în 2010, când CMS a analizat pentru prima dată utilizarea acestora. Acest lucru este cuplat cu o creștere a utilizării EBIT sau EBITDA, ca măsură relevantă pentru earn-out, aplicată în 54% dintre astfel de tranzacții. Această tendință se aplică în întreaga Europă și contravine experienței de pe piața din SUA. Structurile earn-out sunt înregistrate cel mai frecvent în tranzacțiile mici și mijlocii.

        ·         Utilizarea tranzacțiilor de tip locked box: Pentru 2022, a existat o creștere semnificativă a aplicării aranjamentelor de tip locked box (62% în 2022, comparativ cu 51% în 2020). Creșterea este și mai mare pentru tranzacțiile de dimensiuni medii de până la 100 de milioane EUR, unde 79% dintre tranzacții au fost tranzacții de tip locked box. Această creștere este și mai accentuată în comparație cu utilizarea medie de 51% pentru perioada 2010-2021. Părerea noastră este că aceasta reflectă o acceptare mai largă a prevederilor de tip locked box în loc de prevederile de ajustare a prețurilor de achiziție, în special pentru tranzacțiile mai mari. De asemenea, o constatare a studiului CMS Private Equity subliniază că tranzacțiile PE arată o preferință marcată (85%) pentru structurile locked box.

        ·         Asigurarea de garanție și despăgubire / Warranty & Indemnity (W&I): popularitatea asigurării W&I a crescut semnificativ în ultimii cinci ani, în special în Marea Britanie – deși aplicarea acesteia s-a stabilizat în 2022 la 32%. Acoperirea W&I este predominantă în principal în tranzacțiile mari cu valori de peste 100 de milioane EUR, acoperirea W&I fiind obținută pentru 58% dintre aceste oferte. Nivelul de acoperire achiziționat variază, deși o proporție semnificativă a tranzacțiilor (aproape 40%) au avut ca acoperire o sumă echivalentă a mai mult de 30% din prețul de achiziție.

        ·         ESG și sustenabilitate: factorii ESG în fuziuni și achiziții devin din ce în ce mai relevanți și importanți. Investitorii se confruntă cu presiuni pentru a susține standarde ridicate de guvernanță în toate industriile și regiunile geografice. De asemenea, pare probabil că dealmakerii doresc să valorifice atractivitatea oportunităților de tranzacționare care dețin și o valoare ESG. Cu toate acestea, aspectele ESG abia încep să apară în mod specific ca parte a procesului de due diligence (33% din tranzacții) și în documentele tranzacțiilor (45%).

        ·         PPA/Locked box: clauzele PPA sunt cele mai populare în Benelux (55%), țările sudice (Italia, Spania și Portugalia) (64%) și Marea Britanie (59%), în comparație cu media europeană de 48%. A existat o mare variație în ceea ce privește Benelux, de la 34% în 2021. PPA-urile sunt mai puțin populare în Franța (32%), țările de limbă germană (38%) și nordice (19%). Dimpotrivă, tranzacții de tip locked box sunt cele mai frecvente în țările de limbă germană (79%) și nordice (71%), față de media europeană de 62%. La celălalt capăt al scalei se află țările sudice (30%) și ECE (45%).

        ·         Clauze MAC: a existat o scădere a aplicării clauzelor MAC la o medie europeană de doar 13% în 2022. Ca și în cazul multor altor factori analizați de studiul CMS, au existat diferențe mari ale valorilor înregistrate în regiune, Regatul Unit și țările nordice fiind la cel mai scăzut nivel. Doar 4% și, respectiv, 5% dintre tranzacțiile lor au inclus o clauză MAC. La nivel superior, Franța și țările sudice au inclus clauze MAC în 29% și 27% din tranzacții. Evoluția în Franța a fost enormă, crescând de la doar 4% în 2021.

        ·         Earn-outs: Există o mare diferență în Europa în ceea ce privește aplicarea dispozițiilor de earn-out. În comparație cu media europeană de 27%, țările nordice (42%), țările de limbă germană și Benelux (ambele 36%) sunt în frunte, în timp ce media CEE este mult mai scăzută, cu doar 11% din tranzacții. A existat o mare creștere în ceea ce privește Benelux și țările de limbă germană, de la 20% și, respectiv, 30% în 2021 la 36% în 2022.

        ·         Asigurarea W&I: aplicarea asigurării W&I a crescut semnificativ în Regatul Unit în ultimii cinci ani, în timp ce adoptarea în alte țări este mai lentă, pe măsură ce brokerii și asigurătorii încep să își stabilească prezența. Regatul Unit rămâne o țară de referință, unde utilizarea asigurării W&I s-a stabilizat la 32% pentru 2022. Următoarea țară cu cea mai mare valoare, Franța, a înregistrat o medie de 18% – o evoluție imensă față 4% cât înregistra în 2021.  În comparație, în țările de limbă germană, asigurările W&I au scăzut la 10% în 2022 de la 17% în anul precedent.

Citiți întregul studiu CMS European M&A 2023 aici: