
Cum se schimbă operațiunile transfrontaliere de fuziuni și achiziții
18 August 2023
Mihaela Popescu (senior attorney at law) și Alexandra Șmahon (attorney at law) - Schoenherr și Asociații SCAPrin aceste modificări, România se aliniază noului cadru consolidat introdus la nivelul UE pentru operațiunile transfrontaliere, care asigură în același timp protecția angajaților, a creditorilor și a acționarilor/ asociaților minoritari pe piața internă.
![]() |
Prin aceste modificări, România se aliniază noului cadru consolidat introdus la nivelul UE pentru operațiunile transfrontaliere, care asigură în același timp protecția angajaților, a creditorilor și a acționarilor/ asociaților minoritari pe piața internă.
Legea nr. 222/2023 pune în aplicare dispozițiile Directivei Mobilitate referitoare la fuziunile, transformările, precum și divizările transfrontaliere prin constituirea unei noi societăți ca urmare a divizării complete și divizării parțiale/ desprinderii în interesul asociaților, sau a divizării prin separare/ desprindere în interesul societăților.
Principalele modificări în ceea ce privește operațiunile transfrontaliere sunt următoarele:
§ simplificarea procesului privind operațiunile transfrontaliere (informațiile necesare de la autoritățile publice vor fi obținute direct de către Registrul Comerțului, sistemul interconectat al registrelor comerțului din UE, posibilitatea de a publica proiectul de fuziune pe website-urile societăților);
§ secțiunea de raport pentru acționari/ asociați întocmită de către administratori sau organul de conducere relevant, auditul și raportul expertului independent nu mai sunt necesare în cazul (i) societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, (ii) dacă acționarii/ asociații societății participante renunță la dreptul de a primi secțiunea de raport de la administratori sau (iii) dacă toți acționarii/ asociații tuturor societăților participante renunță la dreptul de a primi auditul și raportul expertului independent;
§ dispoziții speciale privind protecția angajaților:
- administratorii sau organul de conducere relevant trebuie să asigure notificarea și implicarea angajaților în timpul operațiunii transfrontaliere;
- secțiunea de raport pentru angajați a directorilor sau a organului de conducere trebuie să includă cel puțin (i) implicațiile operațiunilor transfrontaliere asupra relațiilor de muncă și, dacă este cazul, măsurile necesare pentru menținerea acestor relații de muncă și (ii) orice modificări importante ale condițiilor de muncă/ angajare aplicabile sau legate de sediile societăților participante;
- dreptul reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, dreptul angajaților de a-și exprima opinia cu privire la secțiunea de raport privind angajații;
- în cazul în care în cadrul societății române rezultate din operațiunea transfrontalieră va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau organul de conducere relevant sunt obligați să asigure protecția drepturilor angajaților rezultate din acest mecanism timp de patru ani de data la care operațiunea transfrontalieră produce efecte;
§ se stabilește o procedură simplificată în cazul operațiunilor intra-grup cu privire la cerințele de aprobare, raportul administratorilor sau al organului de conducere relevant, auditul și raportul expertului independent și/sau alte etape procedurale;
§ dispoziții speciale pentru protecția acționarilor/ asociaților:
- dreptul acționarilor/ asociaților care se opun de a ceda acțiunile/ părțile sociale în schimbul unei compensații în numerar;
- dreptul de a contesta caracterul adecvat al compensației în numerar în fața unei instanțe românești;
- dreptul de a pretinde că rata de schimb a acțiunilor/ părților sociale pentru care își exercită dreptul de retragere nu este adecvată;
§ dispoziții speciale privind protecția creditorilor:
- creditorii pot solicita garanții adecvate în cazul creanțelor exigibile;
- timp de doi ani de la data la care operațiunea transfrontalieră produce efecte, orice cerere a creditorilor privind o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului privind operațiunea transfrontalieră la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței române competente;
§ atribuțiile Registrului Comerțului de a revizui documentația privind operațiunile transfrontaliere, în cazul în care există indicii serioase că operațiunea este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care conduc la săvârșirea unei infracțiuni sau sunt destinate săvârșirii unei infracțiuni, și de a sesiza instanța română competentă. În cazul în care instanța constată că susținerile Registrului Comerțului sunt întemeiate, aceasta va respinge cererea de eliberare a unui certificat prealabil operațiunii transfrontaliere.
Toate aceste modificări sunt binevenite pentru a asigura un cadru sigur și integrat privind operațiunile transfrontaliere la nivelul UE. Cu toate acestea, rămâne de văzut în ce măsură procedura de aprobare a operațiunilor transfrontaliere s-ar putea prelungi în practică urmare a introducerii mecanismelor interne de protecție pentru informarea și consultarea angajaților și a creditorilor, precum și a drepturilor acționarilor/ asociaților de a se retrage din societate.
Articol scris de: Mihaela Popescu (senior attorney at law) și Alexandra Șmahon (attorney at law), avocați specializați în fuziuni și achiziții în cadrul Schoenherr și Asociații SCA
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() ![]() |
Articol 1836 / 9438 | Următorul articol |
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() |

Țuca Zbârcea & Asociații, alături de veteranii din Al Doilea Război Mondial
Proprietatea intelectuală sărbătorită de echipa BACIU PARTNERS prin Concursul de Procese Simulate de Dreptul Proprietății Intelectuale, ajuns la cea de-a III-a ediție
KPMG Legal – Toncescu și Asociații și KPMG Tax au asistat Pavăl Holding în achiziția proiectului Ethos House, o clădire de birouri premium situată în nordul Capitalei
Rundă de promovări în mai multe arii de practică în biroul Kinstellar din București. Magdalena Răducanu preia rolul de Partener, alți șase avocați fac un pas înainte în carieră | Victor Constantinescu (Managing Partner): ”Aceste promovări recente nu sunt doar etape importante în cariera colegilor noștri, ci și confirmare a abilității lor de leadership și a rolurilor esențiale în cadrul biroului nostru”
Răsturnare de situație: doar trei case locale de avocați rămân în topul global al celor mai bune 100 de firme implicate în arbitraje internaționale | Filip & Company intră în top, iar două firme cu un trecut bogat în domeniul arbitrajelor și prezență constantă în ghidurile de profil au părăsit clasamentul. ZRVP și LDDP rămân pilonii prezenței românești în GAR 100, ediția 2025
Women Lawyers | De vorbă cu Andreea Soare (Senior Associate - BSMP), avocat care spune că pentru a avea o carieră durabilă, este fundamental să fii cu adevărat pasionat de munca pe care o depui și dedicat îndeplinirii cu succes a mandatelor încredințate. ”Principalele avantaje ale apartenenței la această firmă sunt diversitatea proiectelor la care avem acces și oportunitățile de dezvoltare professională. Cultura deschisă și orientată spre colaborare permite un schimb constant de idei și soluții creative”
LegiTeam: Atorney at Law | Dispute Resolution for commercial ̸ administrative litigation and arbitration | Reff & Associates
Promovări în echipa Filip & Company: Andreea Bănică și Alin Grapă ajung pe poziția de Counsel, alți patru avocați urcă în ierarhie | Cristina Filip, co-managing partner: ”Prin aceste promovari consolidăm fundamentele organizației printr-o noua generație de avocați excepționali”
BACIU PARTNERS câștigă premiul ‘Firma de Copyright & Design a Anului în România’ la gala Managing IP EMEA Awards 2025, desfășurată la Londra. Andreea Bende (Partener), premiată ca ‘Practicianul Anului în România’ | Ana-Maria Baciu, Managing Partner: ”Este o reconfirmare a faptului că principiile pe care le integrăm în fiecare proiect creează în mod constant valoare tangibilă, vizibilă și demnă de recunoaștere”
CMS România își mărește echipa în România prin cooptarea strategică a unui senior counsel și lansează practica de Apărare | Horea Popescu (Managing Partner): „Cristian Băcanu se remarcă printr-o combinație unică de experiență juridică, leadership în sectorul public și viziune internațională, ceea ce îl recomandă ca un membru valoros al echipei noastre”
Cei mai buni litigatori din România, văzuți de Chambers Europe 2025 | Cine sunt practicienii apreciați de clienți în practica de Dispute Resolution și ce spun clienții despre aceștia. Nouă avocați români sunt evidențiați în practica de arbitraj
Trei avocați români de la Bondoc & Asociații, Filip & Company și DLA Piper sunt considerați ‘Eminent Practitioners’ în practica de fuziuni și achiziții. Clasamentul Chambers Europe 2025, cu cei mai buni avocați de Corporate ̸ M&A din România
-
BizBanker
-
BizLeader
- in curand...
-
SeeNews
in curand...