
Cum se schimbă operațiunile transfrontaliere de fuziuni și achiziții
18 August 2023
Mihaela Popescu (senior attorney at law) și Alexandra Șmahon (attorney at law) - Schoenherr și Asociații SCAPrin aceste modificări, România se aliniază noului cadru consolidat introdus la nivelul UE pentru operațiunile transfrontaliere, care asigură în același timp protecția angajaților, a creditorilor și a acționarilor/ asociaților minoritari pe piața internă.
![]() |
Prin aceste modificări, România se aliniază noului cadru consolidat introdus la nivelul UE pentru operațiunile transfrontaliere, care asigură în același timp protecția angajaților, a creditorilor și a acționarilor/ asociaților minoritari pe piața internă.
Legea nr. 222/2023 pune în aplicare dispozițiile Directivei Mobilitate referitoare la fuziunile, transformările, precum și divizările transfrontaliere prin constituirea unei noi societăți ca urmare a divizării complete și divizării parțiale/ desprinderii în interesul asociaților, sau a divizării prin separare/ desprindere în interesul societăților.
Principalele modificări în ceea ce privește operațiunile transfrontaliere sunt următoarele:
§ simplificarea procesului privind operațiunile transfrontaliere (informațiile necesare de la autoritățile publice vor fi obținute direct de către Registrul Comerțului, sistemul interconectat al registrelor comerțului din UE, posibilitatea de a publica proiectul de fuziune pe website-urile societăților);
§ secțiunea de raport pentru acționari/ asociați întocmită de către administratori sau organul de conducere relevant, auditul și raportul expertului independent nu mai sunt necesare în cazul (i) societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, (ii) dacă acționarii/ asociații societății participante renunță la dreptul de a primi secțiunea de raport de la administratori sau (iii) dacă toți acționarii/ asociații tuturor societăților participante renunță la dreptul de a primi auditul și raportul expertului independent;
§ dispoziții speciale privind protecția angajaților:
- administratorii sau organul de conducere relevant trebuie să asigure notificarea și implicarea angajaților în timpul operațiunii transfrontaliere;
- secțiunea de raport pentru angajați a directorilor sau a organului de conducere trebuie să includă cel puțin (i) implicațiile operațiunilor transfrontaliere asupra relațiilor de muncă și, dacă este cazul, măsurile necesare pentru menținerea acestor relații de muncă și (ii) orice modificări importante ale condițiilor de muncă/ angajare aplicabile sau legate de sediile societăților participante;
- dreptul reprezentanților angajaților sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, dreptul angajaților de a-și exprima opinia cu privire la secțiunea de raport privind angajații;
- în cazul în care în cadrul societății române rezultate din operațiunea transfrontalieră va funcționa un sistem de implicare a angajaților, administratorii sau organul de conducere relevant sunt obligați să asigure protecția drepturilor angajaților rezultate din acest mecanism timp de patru ani de data la care operațiunea transfrontalieră produce efecte;
§ se stabilește o procedură simplificată în cazul operațiunilor intra-grup cu privire la cerințele de aprobare, raportul administratorilor sau al organului de conducere relevant, auditul și raportul expertului independent și/sau alte etape procedurale;
§ dispoziții speciale pentru protecția acționarilor/ asociaților:
- dreptul acționarilor/ asociaților care se opun de a ceda acțiunile/ părțile sociale în schimbul unei compensații în numerar;
- dreptul de a contesta caracterul adecvat al compensației în numerar în fața unei instanțe românești;
- dreptul de a pretinde că rata de schimb a acțiunilor/ părților sociale pentru care își exercită dreptul de retragere nu este adecvată;
§ dispoziții speciale privind protecția creditorilor:
- creditorii pot solicita garanții adecvate în cazul creanțelor exigibile;
- timp de doi ani de la data la care operațiunea transfrontalieră produce efecte, orice cerere a creditorilor privind o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului privind operațiunea transfrontalieră la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței române competente;
§ atribuțiile Registrului Comerțului de a revizui documentația privind operațiunile transfrontaliere, în cazul în care există indicii serioase că operațiunea este efectuată în scopuri abuzive sau frauduloase, care conduc la săvârșirea unei infracțiuni sau sunt destinate săvârșirii unei infracțiuni, și de a sesiza instanța română competentă. În cazul în care instanța constată că susținerile Registrului Comerțului sunt întemeiate, aceasta va respinge cererea de eliberare a unui certificat prealabil operațiunii transfrontaliere.
Toate aceste modificări sunt binevenite pentru a asigura un cadru sigur și integrat privind operațiunile transfrontaliere la nivelul UE. Cu toate acestea, rămâne de văzut în ce măsură procedura de aprobare a operațiunilor transfrontaliere s-ar putea prelungi în practică urmare a introducerii mecanismelor interne de protecție pentru informarea și consultarea angajaților și a creditorilor, precum și a drepturilor acționarilor/ asociaților de a se retrage din societate.
Articol scris de: Mihaela Popescu (senior attorney at law) și Alexandra Șmahon (attorney at law), avocați specializați în fuziuni și achiziții în cadrul Schoenherr și Asociații SCA
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() ![]() |
Articol 1787 / 9389 | Următorul articol |
Publicitate pe BizLawyer? |
![]() |

LegiTeam: Lawyer - Corporate M&A | Reff & Associates
Women Lawyers | Cultura organizațională din cadrul BSMP promovează leadershipul feminin și echitatea de gen. Andreea Roman, Managing Associate: ”Doamnele au dat dovadă de tenacitate, venind cu soluții inovative, deseori cu o altă perspectivă și, desigur, cu atenție sporită la detalii, ceea ce atrage aprecierile clienților în mandatele gestionate”
EY-Parthenon a asistat acționarii Forza Rossa și British Motors în vânzarea dealerilor auto Ferrari și Aston Martin în România
LegiTeam: Zamfirescu Racoţi Vasile & Partners recrutează avocat definitiv dreptul muncii | Consultanță
CMS asistă SYNLAB cu privire la vânzarea unor părți semnificative din operațiunile sale de diagnostic de laborator din Europa de Est. Echipa care a acordat asistență pe aspectele de drept românesc, coordonată de Rodica Manea (Partener)
Women Lawyers | De vorbă cu Ioana Șampek, avocat ce a împlinit 20 de ani de când face parte din colectivitatea PNSA, în care a evoluat până la rolul de Partener și a construit împreună cu colegii o echipă omogenă, bazată pe respect și sinceritate: “Suntem de ani buni una dintre cele mai puternice echipe de specialiști de pe piața locală de avocatură. Prețuim inteligența, forța loialității, onestitatea, tenacitatea și dorim ca întotdeauna să fim ‘more than just expertise’ ”
Women Lawyers | Doamnele sunt bine reprezentate în structura Popescu & Asociații, unde coordonează cu succes mandate provocatoare și complexe, contribuind la poziționarea firmei în rândul liderilor din piața avocaturii. Loredana Popescu, Partener și unul dintre fondatorii firmei: ”Femeile au, de obicei, capacitatea de a asculta cu adevărat, de a înțelege nu doar litera legii, dar și implicațiile umane ale unei spețe. În negocieri, avem răbdare, tact și o abilitate de a crea strategii pe termen lung. Totodată, în litigii, suntem perseverente și strategice”
Eveniment Schoenherr pentru companii active în domeniul alimentar - reglementări, tendințe și practică: 8 mai 2025, București
O singură casă de avocatură locală independentă concurează la titlul de ”Firma anului în România” în cadrul IFLR Europe Awards 2025, ceremonie ce va avea loc joi | NNDKP, Schoenherr și Clifford Chance Badea, printre firmele aflate pe lista scurtă a premianților din acest an
Filip & Company a asistat grupul Digi la contractarea unui împrumut de peste 54,7 mil. € în România și a unui împrumut de 275 mil. € în Spania | Alexandru Bîrsan (co-managing partener) și Rebecca Marina (counsel), în prim plan
VIDEO | Pastila de insolvență – Procedurile de restructurare (powered by ZRVP)
Rundă de promovări la ZRVP | Echipa de seniori a firmei crește cu șapte avocați. Dr. Cosmin Vasile: ”Ceea ce definește avocatul ZRVP este căutarea obsesivă a soluției juridice care să răspundă cel mai bine nevoilor clientului, iar aceasta este calitatea cheie a fiecărui membru al echipei ZRVP și primul criteriu care stă la baza promovărilor anuale”
-
BizBanker
-
BizLeader
- in curand...
-
SeeNews
in curand...