ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

România rafinează procedura privind tratamentul comunicărilor presupus privilegiate în timpul inspecțiilor desfășurate de autoritatea de concurență

03 Iulie 2025   |   Iustinian Captariu (Partener), Cătălin Graure (Counsel) și Cristina Costin (Junior Associate) – Kinstellar

Legea 111/2025 modifică, printre altele, art. 38 alin. (9) și (11) din Legea concurenței, înlocuind versiunea din iulie 2024, introdusă pentru a corecta o formulare anterioară controversată, care permisese inspectorilor CC să citească conținutul anumitor documente potențial acoperite de LPP în anumite cazuri.

 
 
Parlamentul României a modificat Legea concurenței nr. 21/1996 („Legea concurenței”) prin Legea nr. 111/2025, care aprobă Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 99/2024 pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul concurenței („Legea 111/2025”). Începând cu 26 iunie 2025, Consiliul Concurenței („CC”) beneficiază de îndrumări procedurale revizuite pentru tratarea comunicărilor invocate ca fiind protejate de privilegiul profesional legal („LPP”) în timpul inspecțiilor desfășurate la sediile companiilor. 

Legea 111/2025 modifică, printre altele, art. 38 alin. (9) și (11) din Legea concurenței, înlocuind versiunea din iulie 2024, introdusă pentru a corecta o formulare anterioară controversată, care permisese inspectorilor CC să citească conținutul anumitor documente potențial acoperite de LPP în anumite cazuri.


Context
Art. 38 alin. (9) și (11) din Legea concurenței, în forma revizuită, înlocuiește versiunea introdusă în iulie 2024, care, la rândul său, corecta o prevedere extrem de controversată în vigoare din decembrie 2023. Versiunea anterioară permisese, în mod controversat, inspectorilor CC să citească conținutul documentelor invocate ca fiind privilegiate în anumite condiții, atrăgând critici pentru potențialul de a submina LPP.

Ce este nou

Conform Legii 111/2025, companiile vizate de inspecții care invocă LPP, precum și inspectorii CC, beneficiază acum de instrucțiuni suplimentare privind modul de procedare în astfel de situații. Inspectorii sunt autorizați în mod expres să examineze pe scurt elemente extrinseci ale comunicării respective (aspectul general al documentului, titlu, dată, autor, destinatar, subiect) pentru a evalua dacă solicitarea de protecție prin LPP pare plauzibilă. Această examinare limitată are rolul de a permite inspectorilor să verifice dacă motivele invocate de companie sunt în concordanță cu natura și contextul comunicării, fără a încălca confidențialitatea acesteia;

În urma acestei evaluări prima facie, dacă inspectorii concluzionează că documentul respectiv nu este privilegiat, aceștia au dreptul să îl sigileze și să îl colecteze, urmând ca decizia finală privind aplicabilitatea LPP să aparțină Președintelui CC;

Dacă Președintele CC emite o decizie prin care respinge caracterul privilegiat al unei comunicări, compania în cauză poate formula o cerere la instanțele de contencios administrativ pentru suspendarea executării acestei decizii, în termen de 15 zile de la comunicare. Legea 111/2025 mai prevede că CC este îndreptățit să desigileze și să examineze documentele respective dacă termenul de 15 zile expiră fără ca societatea să depună cererea de suspendare sau dacă instanțele resping definitiv cererea.

Observații

Aceste reguli revizuite urmăresc să stabilească un echilibru pragmatic: este, în mod plauzibil, justificat să li se permită inspectorilor o evaluare rapidă a naturii și elementelor extrinseci ale unui document pentru a determina dacă LPP ar putea fi aplicabil. Pe de altă parte, chiar și o examinare limitată a unei comunicări protejate poate constitui o încălcare a LPP, în special în lumina articolului 7 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene.

Deși Curtea de Justiție a Uniunii Europene a susținut inițial o interpretare relativ restrictivă a LPP în cazurile de concurență, în cauza C-694/20 – Orde van Vlaamse Balies, Curtea a recunoscut că protecția se extinde nu doar asupra dreptului la apărare, ci și asupra consultanței juridice, în sens mai larg.

În acest context, modificările nou introduse, deși mai clare din punct de vedere procedural, continuă să reflecte o abordare mai restrictivă comparativ cu standardul european în evoluție, mai ales având în vedere faptul că Legea concurenței recunoaște ca fiind privilegiate doar comunicările client–avocat care privesc obiectul procedurii CC sau exercitarea dreptului la apărare al companiei.

Ce ar trebui să facă societățile
Deși Legea 111/2025 introduce un proces mai structurat pentru evaluarea LPP în cadrul inspecțiilor desfășurate de Consiliul Concurenței, eficacitatea sa și garanțiile necesare pentru protejarea LPP vor depinde în mare măsură de modul în care aceste modificări vor fi puse în aplicare în practică.

Pentru a asigura conformitatea și pentru a-și proteja drepturile în situații de presiune ridicată, cum sunt inspecțiile autorității de concurență, companiile ar trebui să:
→ eticheteze clar documentele potențial protejate și să se asigure că acestea pot fi identificate ușor în timpul inspecțiilor;
→ actualizeze protocoalele interne privind inspecțiile, pentru a reflecta noile etape și termene procedurale;
→ asigure accesul imediat la consiliere juridică în timpul inspecțiilor, în special în cazurile în care ar putea fi invocat LPP.

Pentru informații detaliate privind acest subiect, vă rugăm să vă adresați echipei Kinstellar:
Iustinian Captariu, Partener –
iustinian.captariu@kinstellar.com
Cătălin Graure, Counsel –
catalin.graure@kinstellar.com
Cristina Costin, Junior Associate –
cristina.costin@kinstellar.com

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


 

Ascunde Reclama
 
 

POSTEAZA UN COMENTARIU


Nume *
Email (nu va fi publicat) *
Comentariu *
Cod de securitate*







* campuri obligatorii


Articol 72 / 9778
 

Ascunde Reclama
 
BREAKING NEWS
ESENTIAL
LegiTeam: Lawyer - Tax Controversy and Tax Litigation | Reff & Associates
Filip & Company a asistat ENGIE Romania în obținerea unui împrumut de 90 milioane de euro de la BERD. Tranzacție coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Camelia Ianțuc (senior associate)
CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
Clifford Chance Badea a asistat Alpha Bank la finalizarea vânzării către Vista Bank România a societăților Alpha Leasing România IFN și Alpha Insurance Brokers. Ce avocați au fost implicați în proiect
GNP Guia Naghi și Partenerii obține la Înalta Curte anularea definitivă a unei decizii de sancționare emisă de Consiliul Concurenței împotriva unui important furnizor din sectorul alimentar | Dosarul s-a aflat la intersecția unor domenii juridice deosebit de tehnice – dreptul concurenței, dreptul administrativ și dreptul Uniunii Europene
Legal 500 - Central and Eastern Europe Awards 2025 | Clifford Chance, Filip & Company și Băncilă, Diaconu și Asociații sunt pe lista scurtă pentru titlul de ”Firma anului în România”. Horea Popescu (CMS), Ruxandra Bologa (NNDKP), Madalina Rachieru-Postolache (Clifford Chance) și Ana-Maria Baciu (Baciu Partners) printre candidații la titlul ”Romania Lawyer of the Year”. Alți 18 avocați români și 8 firme locale concurează la premiile regionale
Filip & Company a asistat Booster Capital în achiziția unei participații în Artesana cu o chipă de avocați coordonată de Alexandru Bîrsan (managing partner) și Andreea Bănică (counsel). RTPR a fost de partea vânzătorului ROCA Investments, iar Andronic & Partners a asistat Artesana şi pe fondatorii acesteia
Cei mai buni profesioniști în domeniul brevetelor, văzuți de ”IAM Patent 1000 - 2025” | NNDKP, ZRVP și Dincă & Speciac au cea mai bună poziționare, iar Mușat & Asociații și Baciu Partners sunt în prim plan. Ce firme au cei mai mulți avocați listați și ce spun clienții despre aceștia
RTPR obține, printr-o hotărâre definitivă, reducerea cu 85% a amenzii aplicate de Consiliul Concurenței unei agenții media, după un „roller coaster” juridic de 10 ani. Complexitatea speței, accentuată de necesitatea de a gestiona aspectele de natură tehnică referitoare la calculul veniturilor reale ale unei agenții media, cu excluderea sumelor refacturate clienților acesteia | Echipa asistă clientul și în cadrul procedurilor legale prin care să poată obține compensațiile care i se cuvin în contextul lipsirii acestuia de o sumă importantă de bani pe o perioadă îndelungată
Women in Business Law EMEA Awards 2025 | CMS câștigă titlul de de “Firma anului în România”. Un avocat in-house local, desemnat ”General Counsel of the Year” pentru regiune
Tranzacție rară pe piața românească | Cum au lucrat avocații Legal Ground în proiectul legat de achiziția unor obligațiuni ‘tokenizate’, înregistrate și tranzacționate prin sistemul blockchain. Mihai Dudoiu (Partener): ”Pe lângă aspectele comune unor proiecte de finanțare ‘clasice’, a fost necesară integrarea unei componente de fintech. Arhitectura juridică a trebuit adaptată unui cadru relativ nou și încă în formare din punct de vedere normativ”
Grupul Rodbun a accesat un credit sindicalizat de 17,3 mil. €, cu garanţie de stat. NNDKP și Legal Ground, consultanți juridici în această finanțare
 
Citeste pe SeeNews Digital Network
  • BizBanker

  • BizLeader

      in curand...
  • SeeNews

    in curand...