ZRP
Tuca Zbarcea & Asociatii

Schimbări pentru societățile pe acțiuni din România

06 Decembrie 2024   |   Veronica Das Alexeev (senior attorney at law), Schoenherr și Asociații SCA

Modificările intrate în vigoare la 6 decembrie 2024, aduse de Legea 299/2024, reprezintă un pas important în flexibilizarea reglementării societăților, mai ales pentru societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, implementarea acestora și armonizarea cu alte reglementări speciale, precum modificările propuse la Legea 24/2017, vor necesita atenție pentru a evita confuzii și dificultăți practice.

 
 

Din 6 decembrie 2024, intră în vigoare o serie de modificări la Legea Societăților 31/1990. Acestea vizează, în principal, flexibilizarea organizării și desfășurării adunărilor generale, precum și eliminarea unor formalități excesive legate de actele constitutive pentru toate formele de societăți.

Cele mai importante modificări aplicabile societăților pe acțiuni includ:

1.    Delegarea atribuțiilor privind sediile secundare. Atribuția de înființare sau desființare a sediilor secundare poate fi delegată consiliului de administrație sau directoratului prin hotărâre a adunării generale, chiar dacă această atribuție nu este prevăzută explicit în actul constitutiv în sarcina acestor organe de conducere.

2.    Participarea la adunări pin mijloace de comunicare la distanță. Acționarii au dreptul de a participa la adunările generale prin mijloace de comunicare la distanță, dacă această opțiune este prevăzută în actul constitutiv sau aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare. Mijloacele utilizate trebuie să asigure:

·         identificarea participanților;

·         participarea efectivă la deliberări, inclusiv posibilitatea de a se adresa adunării;

·         retransmiterea continuă a discuțiilor;

·         exprimarea votului.

Exercitarea votului prin corespondență este, de asemenea, permisă în mod expres.

3.    Modificarea convocatorului. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate modifica convocatorul adunării generale a acționarilor în termen de 15 zile de la publicare, cu condiția ca acesta să fie republicat cu 10 zile înainte de data adunării generale. Această modificare trebuie să respecte aceleași formalități ca cele aplicabile completării ordinii de zi la cererea acționarilor.

Impactul practic al modificărilor privind convocarea adunării generale a acționarilor

Anterior, modificarea convocatorului din inițiativa consiliului de administrație sau a directoratului nu era posibilă, organul emitent fiind nevoit să recurgă la proceduri complexe precum:

·         solicitarea acționarilor cu o deținere mai mare de 5% din capitalul social să depună o cerere de completare a ordinii de zi; sau

·         convocarea unei noi adunări generale.

Aceste soluții implicau costuri suplimentare și, uneori, chiar amânări ale unor decizii sau pierderea unor oportunități de afaceri.

Nu putem însă să nu remarcăm faptul că, deși pentru societățile pe acțiuni, în general, modificarea convocatorului a devenit posibilă fără alte constrângeri decât cele referitoare la respectarea termenelor și formalități de publicare, pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, această facilitate ar putea fi restricționată în mod semnificativ.

Astfel, potrivit unui proiect de lege (disponibil la https://www.senat.ro/legis/PDF/2024/24L495FS.PDF?nocache=true) pentru modificarea și completarea Legii 24/2017 care se află, în prezent, în dezbatere la Camera Deputaților, consiliul de administrație/ directoratul va avea dreptul să completeze ordinea de zi (atribuție mai restrânsă decât cea de modificare permisă de Legea nr. 31/1990) doar în cazul în care „necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului‟.

Anticipăm dificultăți de aplicare a prevederilor din legea specială, dacă acestea sunt adoptate în forma curentă a proiectului legislativ. Din formularea curentă, se poate ajunge la interpretarea potrivit căreia organul emitent al convocatorului poate să modifice conținutul acestuia (inclusiv ordinea de zi) fără alte restricții decât cele referitoare la termene și formalități de publicare; doar în cazul în care modificarea reprezintă completarea ordinii de zi ar trebui îndeplinită condiția ca necesitatea completării să rezulte din acte sau fapte intervenite după publicarea convocatorului. O altă interpretare ar fi aceea că, în cazul societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, modificarea convocatorului se poate face doar prin completarea ordinii de zi și doar în condițiile prevăzute în Legea 24/2017.

Concluzie

Modificările intrate în vigoare la 6 decembrie 2024, aduse de Legea 299/2024, reprezintă un pas important în flexibilizarea reglementării societăților, mai ales pentru societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, implementarea acestora și armonizarea cu alte reglementări speciale, precum modificările propuse la Legea 24/2017, vor necesita atenție pentru a evita confuzii și dificultăți practice.



 

 
 

PNSA

 
 

ARTICOLE PE ACEEASI TEMA

ARTICOLE DE ACELASI AUTOR


     

    Ascunde Reclama
     
     

    POSTEAZA UN COMENTARIU


    Nume *
    Email (nu va fi publicat) *
    Comentariu *
    Cod de securitate*







    * campuri obligatorii


    Articol 835 / 9907
     

    Ascunde Reclama
     
    BREAKING NEWS
    ESENTIAL
    Summer Internship-ul Mușat & Asociații, mai mult decât un stagiu de vară: program strategic de formare și recrutare, care le oferă studenților experiență practică autentică, mentorat direct de la parteneri și acces la Fellowship, cu șanse reale de a deveni parte din echipa firmei | De vorbă cu Ștefan Diaconescu (Partner) despre experiență completă a cursanților, cu expunere directă la multiple arii de practică și la cultura organizațională a uneia dintre cele mai mari firme de avocatură din România
    Reff & Asociații | Deloitte Legal a asistat dezvoltatorul şi investitorul imobiliar Prime Kapital în emisiunea de obligațiuni de 100 mil. €. Partenerii Andrei Burz-Pînzaru și Irina Dimitriu, în prim plan
    League Tables of Legal Advisors (H1 2025) | Piața globală a fuziunilor și achizițiilor a atins 2 trilioane USD – cel mai bun semestru pentru mega-deal-uri din 2020, dar cu cel mai mic număr de tranzacții din ultimele două decenii. CMS și Clifford Chance, printre primele în clasamentul global. Schoenherr are un avans impresionant în Europa și a asistat cele mai multe tranzacții în CEE
    Filip & Company a asistat ACP Credit în acordarea unei noi runde de finanțare rețelei de clinici veterinare PartnerVet. Echipa, coordonată de Alexandra Manciulea (partener) și Rebecca Marina (counsel)
    Clifford Chance își consolidează practica de Litigii prin recrutarea lui Remus Codreanu ca partener în echipa din București
    Kinstellar are un nou Office Managing Partner în București | Iustinian Captariu a preluat managementul biroului de la Victor Constantinescu, cel care a condus echipa locală timp de șase ani, cu rezultate remarcabile. Kristóf Ferenczi, Firm Managing Partner: ”Numirea lui Iustinian face parte din programul nostru de planificare a succesiunii, un element esențial pentru a asigura creșterea și succesul continuu al Kinstellar”
    Lexology Energy Rankings 2025 | Cine sunt avocații români care s-au remarcat într-o practică devenită, în ultimii ani, un adevărat laborator de inovație juridică: ZRVP, CMS, TZA și NNDKP au o amprentă bine conturată în Oil & Gas. NNDKP strălucește și în Power & Electricity, unde se remarcă și Kinstellar, dar și în Renewables
    ANALIZĂ | Gabriel Resources a deschis o procedură de anulare a hotărârii ICSID prin care Tribunalul arbitral a respins cererea de peste 3 mld. USD privind controversatul proiect minier de la Roșia Montană, iar România a răspuns cu un Contramemoriu care demontează acuzațiile și atacă frontal strategia reclamanților. Dacă statul ar pierde, impactul ar fi devastator pentru finanțele publice și ar compromite rezultatele măsurilor pe care guvernul Bolojan încearcă să le implementeze
    CMS | Join Our Team: Tax Consultant - Tax Department
    Ana-Maria Baciu, avocatul din România cu cele mai multe nominalizări la gala Legal 500 CEE Awards 2025: Intellectual Property Lawyer of the Year, Romania Lawyer of the Year și CEE Partner of the Year. Astfel de validări contribuie nu doar la consolidarea brandului său personal, ci și la repoziționarea avocaturii de business din România ca un partener credibil, capabil să ofere consultanță sofisticată clienților internaționali
    LegiTeam: Lawyer - Dispute Resolution and Employment | GNP Guia Naghi and Partners
    Bulboacă & Asociatii caută un Avocat Colaborator pentru Echipa de Tranzacții de Elită (Corporate ̸ M&A)
     
    Citeste pe SeeNews Digital Network
    • BizBanker

    • BizLeader

        in curand...
    • SeeNews

      in curand...