Avocații Bondoc & Asociații au lucrat anul acesta în peste zece mandate privind proiecte de finanțare corporativă, cu o valoare totală de peste 4,5 miliarde de euro și în foarte multe mandate de tip regulatory în materie de reglementare bancară și a serviciilor financiare | De vorbă cu membrii echipei despre tendințele sesizate pe piață, complexitatea proiectelor în care au asistat, particularitățile perioadei actuale în acest domeniu și polii de interes pentru finanțatori

Bondoc & Asociații are una dintre cele mai performante echipe de Drept bancar și financiar de pe piața din România, iar acest lucru este evidențiat de proiectele în care avocații firmei sunt implicați. Cu un profil profesional excepțional și cu o vastă experiență în gestionarea mandatelor complexe, experții Bondoc & Asociații au lucrat în ultimele luni în tranzacții transfrontaliere de finanțare corporativă al căror volum a depășit 4,5 miliarde de euro. În proiectele pe care au asistat, avocații au acționat atât de partea creditorilor, cât și de cea a debitorilor, portofoliul de clienți al firmei fiind unul extrem de divers.

„Proiectele au fost complexe atât în ceea ce privește dimensiunea, multitudinea jurisdicțiilor implicate, cât și în ceea ce privește complexitatea și inovarea structurilor juridice utilizate”, subliniază Lucian Bondoc, Partener coordonator al firmei Bondoc & Asociații.

Echipa de drept bancar si financiar a Bondoc & Asociații a asistat si in 2022 în numeroase proiecte de finanțare corporativă în diverse industrii, inclusiv retail, servicii medicale și de îngrijire a sănătății, industria farmaceutică, industria prelucrătoare, inclusiv producătoare de autovehicule și piese de schimb, media si alte tipuri de servicii. În această categorie pot fi nominalizate multiple mandate de finanțare de achiziție si finantare corporativa, un exemplu fiind finanțarea de 1,150 miliarde euro realizată de Grupul PPF cu privire la Central European Media Enterprises. În aceeași categorie intră și finanțarea achiziției unui jucător important în serviciile de sănătate de pe piața din România.

Alte exemple de finantare corporativa in care echipa Bondoc si Asociații a acordat asistenta ar mai fi finanțarile Profi Rom Food, Cargus, refinanțarea în valoare de 940 milioane euro a datoriei bancare existente a Dr. Max Group sau refinanțarea în valoare de 450 milioane euro a datoriei bancare existente a Stabilus SE.

Cu titlu mai general, portofoliul de clienți consiliați de firma de avocatură este unul variat, astfel că Bondoc & Asociații s-a implicat și în finanțări care vizează industria de petrol și gaze. Unul dintre cele mai importante astfel de proiecte a fost cel în care s-a asigurat finalizarea cu succes a primei tranzacții de finanțare de tip reserved based din România pentru dezvoltarea unui proiect off-shore.

Totodată, echipa lucreaza regulat si pe mandate de finanțare de active în domeniul aeronautic, Bondoc & Asociații asistând în mod regulat Air Lease Corporation, unul dintre cei mai importanți finanțatori de aeronave în relațiile sale cu companii aeriene din România într-o gamă largă de raporturi juridice tranzacționale, dar și de restructurare, inclusiv în cadrul unor proceduri de concordat.

În ceea ce privește proiectele de reglementare și conformitate bancară, echipa asistă în mod regulat bănci, instituții de plată și alte entități, inclusiv companii FinTech, în legătură cu dezvoltarea de produse de credit inovatoare (adesea noi pe piața românească), precum și în legătură cu procedurile de autorizare necesar a fi desfășurate în plan local cu Banca Națională a României.

Un exemplu în acest sens îl constituie consultanța în legătură cu preluarea a 100% din capitalul social al Garanti Bank Turcia și indirect Garanti Bank România, precum și cu cererea de autorizare și procedurile de obținere a licenței ca instituție de plată de către filiala din România a unui grup multijurisdicțional de societăți, pregătirea contractelor aferente activității acesteia, precum și orice alte aspecte de reglementare, combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, semnături electronice și alte aspecte contractuale.
De asemenea, în materie de fuziuni și achiziții pentru instituții de credit și financiare, firma de avocatură a acordat asistența unei instituții de credit de top din Uniunea Europeană în legătură cu o vânzare preconizată a afacerii sale din România, care cuprinde o instituție de credit românească și filialele sale, precum și asistență pentru preluarea a 100% din capitalul social a unei instituții de credit.

„În ceea ce privește proiectele transfrontaliere, am continuat cooperarea noastră, în special cu echipele din centrele financiare de top din lume, inclusiv Londra și Frankfurt, precum și cu birourile din regiunea ECE, în principal Praga și Varșovia”, a precizat Simona Petrișor, coordonatoarea practicii de drept bancar și financiar în cadrul Bondoc si Asociații.


După cum menționam, firma de avocatură a avut anul acesta peste zece mandate privind proiecte de finanțare corporativă, cu o valoare totală de peste 4,5 miliarde de euro. Astfel, Bondoc și Asociații a asistat o societate din grupul COMMERZBANK, în calitate de agent și agent de garanție, în legătură cu finanțarea achiziției unuia dintre cei mai importanți producători de etichete din lume și cel mai important furnizor de soluții de imprimare digitală, specializat pe piețele de îngrijire personală și a locuinței, precum și a produselor alimentare și băuturilor – All4Labels – Global Packaging Group, precum și în legătura cu finanțarea activității și dezvoltării acesteia la nivelul respectivului grup. Echipele implicate sunt din Germania, Italia, România și Brazilia.

În plus, avocații au asistat împrumutatul Profi Rom Food, un jucător important al industriei de retail alimentar, în legătură cu documentația contractuală guvernată de legea română în legătură cu mai multe modificări și majorări (inclusiv prin aderarea mai multor creditori) suplimentare ale facilităților puse la dispoziția Profi Rom Food în temeiul unui acord de finanțare corporativă guvernat de legea engleză încheiat cu un sindicat bancar căruia i s-au alăturat și instituții financiare internaționale. Complexitatea și provocările prezentate de tranzacție au rezultat din participarea la tranzacție a mai multor creditori cu profil diferit inclusiv instituții financiare internaționale, cu condiții speciale în ceea ce privește documentația. Valoarea tranzacției s-a situat la aproximativ 2,29 miliarde de lei / 460 de milioane de euro (ca urmare a creșterilor succesive, N.R.). Echipele implicate au fost din Marea Britanie și România.

Împreună cu firma internațională, White & Case LLP, acționând în calitate de consultant al creditorilor, Bondoc & Asociații a asistat finanțatorii cu privire la aspectele de drept românesc legate de refinanțarea în valoare de 940 milioane de euro asigurată pentru Grupul Dr. Max și finanțarea creșterii ulterioare. Sindicatul bancar a fost condus de UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia și Komercni Banka, și a inclus 14 instituții de credit.

„Există anumite particularități în momentul de față cu privire la marile finanțări corporative încheiate în Europa, în special având în vedere actualul context geopolitic și macroeconomic, presiunile constante generate de inflație și volatilitatea piețelor actuale.
Acestea generează diferențe de abordare din partea creditorilor care se resimt mai ales în ceea ce privește creșterea costului creditului atât pentru debitorii europeni, cât și cei americani cu filiale și în România. Creșterea costului creditului se poate observa cu ușurință atât în ceea ce privește finanțările tradiționale bancare, cât și cele prin piața de capital, indiferent de calitatea creditorilor implicați.
În plus, în Europa s-a observat o creștere semnificativă a tranzacțiilor de finanțare corelate cu obiective de sustenabilitate, Europa fiind continentul cu piața cea mai mare de împrumuturi cu elemente de sustenabilitate, majoritatea debitorilor în cadrul unor astfel de finanțări fiind europeni.
Aceste societăți vor continua să aibă acces la finanțare inclusiv în contextul actual, deoarece au acces la o bază puternică de investitori focusați pe aspecte de sustenabilitate ca urmare a evoluțiilor recente în materie de reglementare aduse de aplicarea Regulamentului Taxonomie și Regulamentului privind informațiile privind durabilitatea în sectorul financiar.
Din perspectiva garanțiilor, diferențele sesizate în finanțările actuale rezidă mai puțin în schimbări în structura de garanții, cât mai degrabă într-o atenție sporită cu privire la aspectele legate de executarea garanțiilor și asigurarea unui confort cât mai mare din punct de vedere contractual cu privire la aceste aspecte”, explică Simona Petrișor.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică

Proiecte finalizate cu succes

Echipa Bondoc & Asociații se remarcă pe piața avocaturii grație experienței, know how-ului și capacității deosebite în a asista clienții pe întreg spectrul de proiecte de finanțare tradiționale și de nișă, cu accent pe tranzacții de finanțare în achiziții mari, care au câștigat premii. De obicei, avocații lucrează alături de firme de top din clasamentele internaționale în tranzacții de mare profil și la scară largă.

„În acest context, toate proiectele de finanțare în care am fost implicați în cursul acestui an s-au finalizat cu obținerea finanțării sau restructurării acesteia, în creștere față de anul trecut, și ne bucurăm pentru clienții noștri, ale căror nevoi de finanțare au fost acoperite / onorate, inclusiv cu suport din partea  echipei noastre. Avem o rată de retenție ridicată a clienților din zona tranzacțională și de reglementare bancară și financiară, instituții financiare sofisticate, care sunt foarte active și care conduc în topul mondial din ultimii cinci ani al acestui tip de organizații”, subliniază Simona Petrișor.

De exemplu, profesioniștii Bondoc & Asociații au asistat BBVA, recunoscuta ca Best Global Bank of the Year pentru 2022 de publicatia The Banker, în legătură cu toate formalitățile solicitate de Banca Națională a României privind achiziția indirectă a 100% din capitalul social al unei instituții de credit românești. Acordul a implicat formalități simultane care trebuiau tratate în mai multe jurisdicții. În ceea ce privește România, a fost depus un dosar considerabil într-un termen foarte strâns. Valoarea proiectului s-a ridicat la aprox. 2,249 milioane de euro și a implicat echipe din România, Olanda, Germania și Turcia.

În acest proiect, care s-a finalizat în iunie 2022, din partea Bondoc și Asociații au participat Simona Petrișor (Partner) și Silviu Vasiliu (Associate). În cadrul acestei tranzacții, echipa firmei din București a colaborat cu White & Case LLP și GKC Partners.

Experții Bondoc & Asociații au asistat, de asemenea, Stabilus SE și filialele sale (Grupul Stabilus), unul dintre cei mai importanți furnizori mondiali de soluții de control al mișcării pentru o gamă largă de industrii, cu privire la aspectele de drept românesc legate de o nouă finanțare pe termen lung cu facilități de credit de 450 de milioane de euro, inclusiv anumite caracteristici legate de ESG. Asistența oferită de Bondoc & Asociații a acoperit toate problemele de drept românesc legate de aderarea filialei din România la acordul de facilitate de credit. Finanțarea a fost coordonată de Commerzbank AG și UniCredit Bank AG, care au acționat în calitate de aranjori pentru această tranzacție, care s-a ridicat la valoarea de 450 milioane de euro. În acest proiect, care s-a finalizat în iulie 2022, din partea Bondoc și Asociații au participat, Simona Petrișor (Partener), Florin Sandu (Avocat colaborator senior) si Silviu Vasiliu (Avocat colaborator).

În aceeași linie, avocații români au asigurat asistență pentru Deutsche Bank AG, în legătură cu realizarea pachetului de garanții acordat de o companie românească, parte a grupului german, activă în sectorul auto, în vederea încheierii unui acord de restructurare a grupului. Asistența a acoperit pregătirea pachetului de securitate relevant și mai multe runde de negociere a contractelor și a documentației aferente, menite să satisfacă diverse solicitări ale debitorilor legate în principal de specificul activității lor, asigurând în același timp o protecție adecvată a intereselor creditorilor. Valoarea tranzacției s-a ridicat la aproximativ 180 milioane de euro și a implicat echipe din Germania și România. În acest proiect, care s-a finalizat în luna august 2022, firma Bondoc și Asociații a fost reprezentată de Diana Ispas (Partener), Alexandru Achim (Avocat colaborator senior) și Silviu Vasiliu (Avocat colaborator).

„Deși proiectele tranzacționale suscită în mod tradițional mai mult interes, având în vedere atât valorile mari, cât și înțelegerea mai ușoară a impactului acestora cu privire la economia reală, credem că în activitatea financiar-bancară proiectele de tip regulatory (legate de impactul cerințelor de reglementare în materie de activitate a instituțiilor financiare relevante) au devenit din ce în ce mai importante și sunt tratate cu deosebită atenție de către entitățile implicate.
Astfel de proiecte sunt foarte frecvente în activitatea practicilor noastre, atât de Drept bancar și financiar, cât și de Piețe de capital și credem că suntem printre cele mai experimentate echipe existente pe piață în legătură și cu astfel de proiecte, focusându-ne în mod natural cu privire la aceste aspecte”, completează Simona Petrișor.

Intră pe platforma Dispute.Resolution.Center ► Cât costă un arbitraj comercial. Taxe, cheltuieli administrative, volum de muncă și onorarii plătite avocaților ► Cum se construiește echipa de avocați care gestionează un arbitraj internațional

Referitor la industriile către care se îndreptă finanțările, avocatul este de părere că proiectele de dezvoltare imobiliară serioase rămân încă finanțabile în ciuda unor presiuni în creștere pe aceste piețe.

„Având în vedere focusul sporit pe energie și digitalizare la nivel european, aceste domenii beneficiază în continuare de acces sporit la o gama largă de finanțatori interesați. Totuși, raportat la statisticile publice disponibile publicate de Mergermarket, operațiunile de tip M&A în sectorul tehnologiei au înregistrat o scădere substanțială în trimestrul al doilea al anului 2022 raportat la trimestrul corespunzător al anului trecut – această tendință făcându-se simțită și în România.
Pe de altă parte, tranzacțiile de tip finanțare de proiect în materie de energii regenerabile sunt des întalnite în aceasta perioadă pe piață, fiind în curs de dezvoltare un număr mare de astfel de proiecte în vederea sporirii capacității de producție de energie din surse regenerabile”, adaugă coordonatoarea practicii de Banking & Finance.  

Analizând evoluția pieței, avocații firmei Bondoc & Asociații spun că se poate observa cu ușurință un interes crescut, cel puțin din partea creditorilor instituționali din Europa, cu privire la finanțări corelate cu elemente de sustenabilitate, precum și cu privire la finanțări verzi stricto sensu. Simona Petrișor consideră că apetența mai mare pentru astfel de creditări vine și pe fondul unor schimbări de reglementare intervenite în ultimii doi ani cu privire la finanțarea activităților durabile și focusul pe care Uniunea Europeană îl pune pe această problematică în contextul implementării Pactului Verde European și atingerii neutralității climatice până în 2050.  

„Această tendință s-a simțit și în cadrul activității practicilor noastre din acest an, problematica ESG intervenind nu numai în contextul unor discuții în cadrul unor finanțări bancare semnificative, cât și în cadrul asistenței acordate cu privire la prima emisiune de obligațiuni municipale după intrarea în vigoare a Regulamentului Prospect. De asemenea, aspectele de tip ESG încep să fie din ce în ce mai importante inclusiv în operațiuni de oferte primare de acțiuni de mare anvergură mult așteptate pe piața din România”, conchide Partenerul Bondoc & Asociații.

Echipa de avocați dedicata acestei arii este formata din avocați cu experiența semnificativa in domeniu, care s-a dezvoltat in mod constant in ultimii ani ca o consecință fireasca a creșterii si diversificării constante a mandatelor firmei in domeniu.

Principalii membri ai echipei sunt Simona Petrișor, Partenerul-coordonator al practicii de Banking & Finance, Diana Ispas (Partener), Alexandru Achim (avocat senior), Florin Sandu (avocat senior) și Silviu Vasiliu (avocat colaborator), alături de alți avocați colaboratori, atât definitivi cât și stagiari.

Directoarele internaționale de profil au remarcat activitatea avocaților din practica de Banking & Finance de la Bondoc & Asociații. Astfel, potrivit ghidului juridic internațional Legal 500, în practica de Banking & Finance, Bondoc și Asociații are acreditări extrem de bune pe aspecte tranzacționale și de reglementare, unde reprezintă în mod regulat atât debitori, cât și creditori. Echipa are o foarte bună reputație în rândul clienților care îi laudă „expertiza aprofundată cu privire la produsele financiare” și „analiza profundă, combinată cu îndrumări practice clare”. Practica are un istoric bun în tranzacțiile transfrontaliere și o experiență puternică în restructurări și mai multe domenii de nișă, cum ar fi aviația și finanțarea agrobusiness, noteaza  Legal 500.

Echipa de cercetare a ultimei ediții a ghidului Legal 500 a notat opinia unui client care a interacționat cu avocații de Banking & Finance de la Bondoc & Asociații:  „În timpul colaborării mele cu echipa am apreciat expertiza aprofundată asupra produselor financiare și, în special, asupra aspectelor legate de tranzacțiile transfrontaliere de creditare de tip multilayer. Pe baza experienței mele cu alte firme de avocatură românești în acest domeniu specific, pot spune că, în acest sens, echipa Bondoc și Asociații poate fi considerată cea mai bună dintre firmele de avocatură românești.”

Un alt client a spus că avocații din această practică „au oferit o analiză juridică profundă, o bună înțelegere a impactului asupra afacerii problemelor analizate și o adaptare adecvată a opiniei juridice pentru a răspunde nevoilor de afaceri și a minimiza orice impact negativ.” Foarte apreciată de clienții intervievați de echipa de cercetare a ghidului juridic a fost „analiza profundă, combinată cu îndrumări practice clare.”
„Bondoc si Asociatii are o echipă grozavă, bine pregatită și foarte profesionistă, care aduce informașii utile în procesul decizional. Am apreciat foarte mult sfaturile lor competente și studiile de caz pregătite în detaliu”, a menționat un alt client.

Și clienții intervievați de ediția europeană a ghidului juridic Chambers & Partners au evidențiat calitatea prestației avocaților din practica de Banking & Finance de la Bondoc & Asociații. Un intervievat i-a descris pe pe membrii echipei ca fiind „receptivi, foarte minuțioși și muncitori, capabili să dea răspunsuri prompte și ușor de urmărit”. „Avocații au putut să se ocupe de toate aspectele diferite ale unui proiect și să vină cu o soluție integrată”, a afirmat un alt client.