INTERVIURI ESENȚIALE | Horea Popescu, Managing Partner CMS România: Cele mai multe tranzacții care se fac în momentul actual sunt cele cu investitori strategici care vor să intre pe piața din România sau sunt deja prezenți și vor să își mărească cota de piață. În această perioadă, sell-side sunt fondurile de private equity, iar buy-side sunt strategici. Distressed, aproape deloc

Piața românească de fuziuni și achiziții este caracterizată de o efervescență ce o deosebește de alte piețe din regiune, care nu sunt la fel de active acum, motiv pentru care echipa de M&A a biroului CMS din București a fost foarte ocupată în ultima perioadă, a declarat Horea Popescu, Managing Partner CMS România, într-un interviu acordat publicației noastre. CMS a asistat recent cumpărătorul în tranzacția prin care Ahold Delhaize, deținătorul lanțului de magazine Mega Image, a achiziționat rețeaua de magazine Profi în România, cea mai mare de pe piața locală de până acum. O tranzacție ”foarte intensă”, după cum o caracterizează interlocutorul ^BizLawyer, în care au fost implicați peste 20 de avocați CMS, majoritatea membri ai echipei din București.

”Au fost două sau trei luni de foc în care s-a lucrat non-stop, cu mulți avocați implicați exclusiv în această tranzacție, asta și pentru că era un proiect mare, foarte complex, cu multe aspecte de reglementare care trebuiau luate în considerare”, a explicat Horea Popescu. El spune că a fost o lecție foarte bună pentru echipă: ”Am văzut cum poți să gestionezi o tranzacție de dimensiunea aceasta de la început și până la sfârșit în cadrul unui birou românesc”.

De altfel, biroul din București a avut o perioadă foarte aglomerată, mai ales în practica de fuziuni și achiziții, unde au fost semnate multe tranzacții în ultimele șase luni, iar altele vor ajunge la final până la sfârșitul lunii decembrie, astfel încât numărul total al proiectelor de M&A semnate este de așteptat să ajungă la circa 20, anul acesta.

Horea Popescu este de părere că, în următorii trei-patru ani, ar putea să apară încă una sau două tranzacții de peste un miliard de euro. ”Este clar că în piață există companii cu o valoare ridicată. Dacă acestea vor fi sau nu tranzacționate, rămâne de văzut. Dar, cu siguranță, știm de mai multe tranzacții care depășesc o valoare de 200 de milioane de euro”, a mai spus coordonatorul CMS România.

Avocații s-ar fi așteptat să existe o activitate mai puternică în domeniul restructurărilor sau pe segmentul vânzărilor de firme la valori reduse, din cauza contextului generat de pandemie și de criza geopolitică. ”Dar nu pot spune că am observat asta în practică. Deal-urile care se fac în momentul actual sunt mai ales cele cu investitori strategici care vor să intre pe piața din România pe anumite domenii, sau sunt deja prezenți și vor să își mărească cota de piață. Pot spune că, în această perioadă, sell-side sunt fondurile de private equity, iar buy-side sunt strategici. Distressed, aproape deloc”, a explicat Horea Popescu în discuția cu redactorii ^BizLawyer.

Biroul CMS din București a avut creștere în ultimii ani, avansul depășind  10% în fiecare exercițiu financiar, situație care se repetă și anul acesta. ”Au fost trei ani buni de când am preluat conducerea biroului CMS din România. Piața ne-a ajutat, a fost pe un trend ascendent de care ne-am bucurat și pe care l-am folosit în favoarea noastră”, a nuanțat coordonatorul CMS România.



Horea Popescu: În primul rând, ne bucurăm să vedem că piața din România permite tranzacții de dimensiuni mai mari. Au fost mulți anii în care valoarea acestora era mică spre medie, cu câteva vârfuri, dar destul de rare, de tranzacții de câteva sute de milioane de euro. Pare că s-a schimbat puțin abordarea și au apărut din ce în ce mai multe tranzacții de sute de milioane de euro. Să ne reamintim de tranzacția Ford-Otosan, de peste 700 de milioane de euro, mai apoi de deal-ul Romgaz-Exxon, cu o valoare de cca. 1 miliard de euro, iar anul acesta am avut tranzacțiile PPC-Enel și cea prin care Ahold Delhaize, deținătorul lanțului de magazine Mega Image, a achiziționat rețeaua de magazine Profi în România, ambele în valoare de peste 1 miliard de euro...
”Cireașa de pe tort” a fost această ultimă tranzacție, pe care piața o aștepta de foarte mult timp. Mai fuseseră câteva încercări anterioare, dar acum, după pandemie, când interesul cumpărătorilor a început să revină dinspre partea de online shopping spre cea de ”brick and mortar” și s-a reluat mersul în magazine, a reapărut și apetitul pentru achiziții în domeniul de retail.
A fost un interes destul de mare pentru acest activ, iar tranzacția s-a semnat la un preț interesant, urmând ca finalizarea să aibă loc în cursul anului viitor. Ne bucurăm că am putut să participăm la această tranzacție și la altele de dimensiuni foarte mari de pe piață, în ultimii ani.
Este normal ca firmele de avocatură mari, internaționale, să își poată ajuta clienții în astfel de tranzacții care, în general, nu se fac pe drept românesc. O firmă ca a noastră poate să acopere toate aspectele relevante ale unui astfel de proiect: due diligence, asistență pe drept românesc, asistență pe drept englez și tot ce ține de ariile de reglementare.
 

Ca orice tranzacție de această dimensiune, a fost foarte intensă. Să nu uităm că a fost un proces competitiv, în care cumpărătorul trece prin mai multe faze: se depune ofertă neangajată, apoi ofertă angajantă, după care, dacă se califică, primește exclusivitate să negocieze semnarea contractului.
În toate aceste faze a fost implicat un număr foarte mare de avocați CMS, mai ales atunci când am făcut partea de due diligence, dar și după aceea, în negocierea contractului și în fazele anterioare semnării. Pe scurt, pot spune că am avut o echipă de peste 20 de avocați care au participat la această tranzacție, majoritatea – în jur de 18 – membri ai echipei din București.
Au fost două sau trei luni de foc în care s-a lucrat non stop, cu mulți avocați implicați exclusiv în această tranzacție, asta și pentru că era un proiect mare, foarte complex, cu multe aspecte de reglementare care trebuiau luate în considerare.
Stresul într-un proces competitiv este foarte mare pentru că la fiecare pas urmează să afli dacă te califici în faza următoare, iar ulterior – să vezi dacă reușești sau nu să semnezi contractul în perioada de exclusivitate care ți s-a acordat.  
A fost o lecție foarte bună pentru echipă, am văzut cum poți să gestionezi o tranzacție de dimensiunea aceasta de la început și până la sfârșit în cadrul unui birou românesc.

Selecția cabinetelor de avocatură s-a făcut la nivel local. După ce am câștigat acest mandat, noi i-am contactat pe colegii de la Londra pentru a ne sprijini pe partea de drept englez. Însă asta e mai puțin important pentru că, în definitiv, suntem aceeași firmă și colaborăm la fel de bine și când ne vin mandate de la Londra și când le putem genera aici, local.


Pot spune că am avut o perioadă foarte aglomerată anul acesta. De fapt, cam de un an și jumătate avem o perioadă foarte aglomerată, în general, dar mai ales în practica de fuziuni și achiziții. Trebuie menționat că există o oarecare efervescență ce caracterizează piața românească și o deosebește de alte piețe din regiune, care nu sunt la fel de active acum.
O bună bucată de timp am făcut foarte multe tranzacții în domeniul energiei și continuăm să le facem și acum, este domeniul care probabil are cea mai mare efervescență pe partea de M&A. Sunt foarte multe tranzacții, mai ales pe segmentul energiei regenerabile, dar nu numai, și pot spune că acest domeniu a ținut echipa ocupată în ultimele 18-24 de luni.
Dar, în plus față de aceste tranzacții care sunt oarecum la ordinea zilei, au apărut multe altele în cu totul alte domenii.
Pe segmentul de IT și Tehnologie am avut patru-cinci tranzacții semnate anul acesta, am lucrat în câteva mandate din domeniul financiar-bancar, aflate acum în desfășurare și am avut mai multe proiecte în sectorul de Real Estate. Sperăm să putem anunța o tranzacție până la sfârșitul anului.
Această efervescență de care vorbeam a utilizat până la maxim echipa noastră de M&A în ultima perioadă.




Da, colegii mei au o semnare chiar azi (interviul a fost realizat în săptămâna 13-17 noiembrie, N.R.) pe o tranzacție din domeniul Real Estate. Mai avem o tranzacție în Energie și o alta în Real Estate care sperăm să se încheie în următoarele săptămâni. Acestora li se adaugă una în domeniul tehnologiei, care ar trebui să se încheie undeva la mijlocul lunii decembrie, plus alte două sau trei în domeniul energiei regenerabile. Da, cu siguranță, următoarele cinci-șase săptămâni vor fi extrem de aglomerate pentru noi.
Asta se întâmplă în fiecare an, nu este o excepție, dar probabil că acum este un număr mai mare de proiecte care se finalizează. Oricum avem multe tranzacții semnate în ultimele șase luni și sperăm ca, împreună cu cele despre care am vorbit mai devreme, să ajungem la un număr de circa 20 tranzacții semnate.
 

Cu siguranță, numărul de tranzacții pe care le-am semnat până acum și pe care urmează să le semnăm până la sfârșitul acestui an este semnificativ mai mare decât în anii trecuți, când am avut o activitate tranzacțională intensă mai ales în domeniul energiei regenerabile, unde se lucra pe multe proiecte, dar nu toate ajungeau la final.
Energia regenerabilă este un domeniu destul de volatil, în care se face foarte mult due diligence, se negociază contracte, dar de multe ori nu se ajunge la semnare. Acum chiar vedem că și vânzătorii și cumpărătorii sunt destul de hotărâți să facă tranzacțiile.
Se spune, în general, că tranzacțiile durează mai mult decât înainte. Am văzut tranzacții care într-adevăr au durat mai mult - noi aveam mandat semnat pe trei luni de zile și tranzacțiile se semnau, spre exemplu, după șase luni. Vorbim de trei-patru cazuri în care s-a întâmplat asta. Dar, cu toate acestea, multe ajung la semnare, ceea ce este un semn bun pentru piață.


Până acum câțiva ani, cele mai mari tranzacții din regiune se făceau în Rusia. Acum, din cauza situației actuale, Rusia nu se mai califică în topul tranzacțiilor regionale, sau cel puțin nu o mai luăm în calcul. Următoarea țară unde se făceau tranzacții de dimensiuni mari era Polonia. Ei bine, în ultimul an, printre proiectele de M&A cele mai semnificative din regiune cu siguranță putem nota tranzacțiile PPC - Enel și Mega Image - Profi, care ne pun, probabil, în prima linie.
Caracteristic pieței românești, ca medie, să zicem în ultimii 10 ani, era numărul destul de mare de tranzacții, dar cu valori mici spre medii. Doar în ultimul timp am început să avem și noi mai multe tranzacții de dimensiuni mai mari.
Piața din România a avut o perioadă mai ”calmă” în a doua jumătate a anului trecut și începutul lui 2023, dar din primăvară parcă s-au repornit motoarele și am văzut multe tranzacții, în domenii variate, nu doar energie. Există o activitate intensă în momentul actual care, după cum spuneam, este cumva caracteristică doar pieței din România, celelalte piețe din regiune nefiind la fel de active.
În Ungaria activitatea tranzacțională este încetinită și nici în Polonia nu atinge nivelul celei de acum un an sau doi. Pe de altă parte, Cehia este deja o piață destul de suprasaturată, acolo nu se mai fac atât de multe tranzacții, astfel încât România a ieșit cumva în evidență în ultimele 12 luni.


Nu aș exclude această ipoteză. Iată, în ultimele 24 de luni am avut listarea Hidroelectrica, deal-urile Romgaz – Exxon și Ford – Otosan, precum și tranzacțiile acestui an, PPC – Enel și Mega Image – Profi. Este clar că în piață există și alte companii cu o valoare ridicată. Acum, dacă acestea vor fi sau nu tranzacționate, rămâne de văzut. Dar, cu siguranță, știm mai multe tranzacții cu valori de câteva sute de milioane de euro. Și nu exclud ca în următorii trei-patru ani să apară încă una sau două tranzacții de peste un miliard de euro.


Ne-am fi așteptat să existe o activitate mai puternică în domeniul restructurărilor, sau pe segmentul vânzărilor de firme la valori reduse din cauza contextului generat de pandemie și ce s-a întâmplat post-pandemie. Dar nu pot spune că am observat asta în practică.
Deal-urile care se fac în momentul actual sunt mai ales cele cu investitori strategici care vor să intre pe piața din România pe anumite domenii, sau sunt deja prezenți și vor să își mărească cota de piață. Fondurile de investiții de private equity sunt mai degrabă pe sell-side. Se fac și achiziții, dar nu este momentul cel mai bun să faci achiziții care necesită o parte substanțială de finanțare, având în vedere costurile de finanțare destul de mari în momentul acesta.
Sunt mai multe fonduri de investiții care au active în România pe care stau de câțiva ani; ori și le-au trecut de pe un fond pe altul, ori încearcă să facă exit în momentul actual. În concluzie, pot spune că în această perioadă, sell-side sunt fondurile de private equity, iar buy-side sunt strategici. Distressed, aproape deloc...


De departe aș spune că aria de practică cea mai aglomerată a fost cea din domeniul Energiei, unde colegii mei au lucrat non-stop pe proiecte nu doar de energie regenerabilă; vorbim și de distribuție de electricitate, de energie nucleară samd. Sunt mai multe domenii pe care le acoperă echipa din această practică și pot să spun că în ultimii doi ani a fost foarte aglomerată. Mă aștept să fie și în continuare, într-un viitor mediu.
Și practica de Banking a mers bine, sunt din ce în ce mai multe finanțări în domeniul energiei regenerabile. Și aici a fost un start mai greoi, dar se pare că în ultimul timp băncile au început să acorde finanțări. Colegii mei au lucrat pe câteva proiecte de refinanțări și credite semnificative în domeniul energiei.
A existat o bună activitate și în domeniul agriculturii, am avut o activitate intensă și pe segmentul retail-ului.
Real Estate merge foarte bine față de ce ne-am fi așteptat, pentru că nu numai în România, ci la nivel european și în regiune, activitatea tranzacțională în acest sector nu mai este la vârfurile pe care era acum câțiva ani, mai ales din cauza costului de finanțare. Noi am reușit să lucrăm câteva tranzacții care i-au ținut pe colegii mei foarte ocupați în ultimul an și avem pipeline și pentru anul viitor.



Dacă mă refer la perspectiva tranzacțională, eu văd Energia și Tehnologia ca arii unde activitatea va rămâne foarte intensă. Dacă ne referim în sens mai larg la activitatea biroului nostru, care are multe arii de specializare, cu siguranță sectorul Energetic va rămâne foarte activ. De asemenea, avem o dezvoltare foarte puternică pe Litigii și White Collar Crime.
Tot ce va ce ține de Tehnologie și implementarea noilor tehnologii acum este într-o dezvoltare explozivă și aici chiar căutăm oameni ca să ne dezvoltăm practica, pentru că e o cerere foarte mare pe piață.
Pot spune că M&A-ul va rămâne activ, dar, văzând ce se întâmplă în regiune, nu știu dacă România va putea să continue pe un trend ascendent în condițiile în care în celelalte țări activitatea a încetinit. Aici nu sunt tot atât de optimist, dar există semnale că activitatea tranzacțională va continua. Una peste alta, mă aștept ca și anul viitor să fie unul bun.

Performanța financiară se calculează pe bază unor criterii care, într-o firmă internațională de avocatură, sunt mai degrabă decise global. De aceea, atât timp cât suntem la fel de profitabili sau chiar mai profitabili decât birourile din alte țări, sau chiar decât cel din Londra, pot să spun că ne îndeplinim scopul.
Pe de altă parte, din perspectivă locală, aș zice că profitabilitatea este un criteriu ceva mai abstract. În concret, aș zice că succesul unei firme de avocatură nu e dat doar de profitabilitate, ci mai ales de mandatele pe care le are. Noi, în general, nu avem acea abordare de a fi foarte vizibili pe piață, de a ne lăuda cu ce am făcut, dar faptul că lucrăm constant în mandate mari și foarte interesante ne dă satisfacția implicării în anumite proiecte care sunt de top și mulțumirea că ne putem ajuta clienții în niște spețe foarte complicate. Vorbim de o satisfacție profesională mare, cel puțin la fel de importantă, dacă nu mai însemnată decât criteriul strict financiar.  


Un sediu așa cum e al nostru, premiat într-un concurs internațional de arhitectură, este un statement. O declarație care arată cine suntem și cum ne poziționăm pe piață. Desigur că l-am pregătit în primul rând pentru noi, pentru clienții și colegii noștri.
Abordarea flexibilă a muncii în timpul și post-pandemie face ca sediul să aibă un rol important, dar nu esențial în desfășurarea activității. Este un loc unde lumea se întâlnește, discută, oamenii lucrează împreună, dar unde nu trebuie neapărat să-și mai petreacă 8-10 ore din viață, în fiecare zi. Este un loc confortabil, unde oamenilor să le facă plăcere să vină, să se întâlnească și să colaboreze cu ceilalți colegi. Din perspectiva clienților, desigur, fiind o locație recunoscută la nivelul Capitalei și poziționată mai central decât cea de dinainte, este un plus, cu siguranță, pentru a organiza întâlniri și tot felul de evenimente la sediul nostru.


Echipa a crescut constant în ultimii ani. Nu pot să spun că am avut plecări semnificative, cred că în ultimii trei ani, poate doi-trei avocați să fi plecat. În schimb, am angajat mulți oameni, peste 15...
În general, în afara cazului în care avem nevoie punctual de un avocat senior care să acopere o anumită arie de practică, preferăm să angajăm tineri absolvenți pe care să-i creștem aici, în spiritul și în comunitatea noastră. De aceea, am cooptat foarte mulți tineri absolvenți sau avocați care tocmai și-au dat definitivatul, în aproape toate ariile de practică, cei mai mulți în Banking, Commercial, Real estate, Energie sau Corporate. În ultimele șase luni am angajat cinci colegi noi, dar mai avem nevoie. Și acum suntem în căutarea unor viitori colegi în mai multe arii de practică.

Cu siguranță. Tot timpul îi invităm pe cei care sunt interesați să colaboreze cu noi, să ne trimită CV-urile, indiferent dacă avem sau nu un anunț de recrutare pe piață.


A fost un drum interesant. A început în toiul  pandemiei, în 2020, când trebuia să ne asigurăm că activitatea continuă în parametri normali. După ce am depășit acea perioadă, ne-am așezat pe o traiectorie de creștere continuă, în care am făcut multe schimbări, am schimbat sediul, am angajat mai mulți oameni, am promovat mai mulți colegi noi, ne-am concentrat pe domeniile unde am văzut creștere - cum este Energia, de exemplu - astfel încât să avem echipa potrivită atât pentru momentul actual din existența firmei, cât și pentru etapa în care este economiei României.
Se pare că, până în momentul actual, alegerile făcute au fost de succes.



Aș spune că este un mix. Funcționarea unei firme de avocatură depinde foarte mult de starea economiei și de predictibilitatea mediului economic. În condițiile în care există șanse să intrăm în recesiune anul viitor, iar taxele crescute să scadă apetitul de investiție al clienților noștri, este posibil să asistăm la o reducere a activității investiționale și, indirect, la o diminuare a cererii de servicii avocațiale în domeniul M&A. Acesta este un aspect pe care îl luăm, cu siguranță, în considerare.  
Desigur că și climatul geopolitic regional ar putea să aibă un impact. Ca să fiu sincer, la începutul anului trecut, când a început conflictul din Ucraina, era de așteptat ca totul să înghețe în regiune. Ei bine, nu s-a întâmplat așa. A fost o perioadă tensionată imediat după invazia Ucrainei, dar ulterior lucrurile s-au mai liniștit, iar acum vedem că au intrat într-un făgaș oarecum normal. Nu pot să spun că a avut un impact major, cel puțin nu asupra României.
Fondurile care s-au fi dus spre Ucraina și Rusia s-au reorientat spre alte țări din regiune, inclusiv România, balansând cumva viziunea mai pesimistă asupra regiunii pe care puteau să o aibă alte fonduri sau alți investitori din zone mai îndepărtate ale lumii.

Da, cu siguranță, am avut creștere în fiecare dintre ultimii ani. Vorbim chiar de un avans de peste 10% în fiecare an, situație care se repetă și anul acesta. După cum spuneam, efervescența pieței ține cu noi și faptul că încercăm să dezvoltăm arii de practică noi în fiecare an, care să contrabalanseze o anumită încetinire posibilă pe anumite domenii, ne face să rămânem optimiști și pentru a doua jumătate a anului financiar.
Au fost trei ani buni de când am preluat conducerea biroului CMS din România. Piața ne-a ajutat, a fost pe un trend ascendent de care ne-am bucurat și pe care l-am folosit în favoarea noastră.