DealMaker BizLawyer: Dragoș Iamandoiu, co-head al practicii de corporate M&A a firmei KPMG Legal - Toncescu și Asociații, avocatul de 30 de ani care coordonează tranzacții complexe | Clienții nu fac economie de cuvinte când îi laudă prestația: Tânăr profesionist, talentat, creativ și eficient, orientat spre soluții și atent la detalii. ‘Cu el îmi simt business-ul și orice proiect de corporate M&A în siguranță’, punctează un expat

Mai multe tranzacții finalizate în ultima perioadă, pe care și-au pus semnătura avocații firmei KPMG Legal – Toncescu și Asociații, îi aduce lui Dragoș Iamandoiu (senior managing associate) titlul de DealMaker-ul lunii mai din partea redacției ^BizLawyer. În rubrica DealMaker-ul lunii sunt evidențiați avocații implicați în tranzacții care au ajuns la final în perioada anterioară, recunoscuți pentru abilitățile lor în practica de fuziuni și achiziții. Dragoș Iamandoiu a coordonat, împreună cu Laura Toncescu, Partener și Head al KPMG Legal,  echipele de avocați care au acordat asistență juridică în trei proiecte mari de M&A, despre care ^BizLawyer a scris recent.

Reamintim că avocații KPMG Legal – Toncescu și Asociații au asistat Pavăl Holding, vehiculul de investiții al familiei Pavăl, cel mai mare grup antreprenorial local, care deține Dedeman și multiple alte investiții de mare profil în România, în achiziția a 30% din acționariatul Farmacia Tei și Bebe Tei.
Tranzacția este în curs de derulare, după semnare fiind necesară îndeplinirea unor condiții (inclusiv aprobarea Consiliului Concurenței) până la implementarea efectivă a tranzacției, echipa KPMG Legal oferind asistență juridică pe întreg parcursul procesului de redactare, negociere și semnare a documentelor tranzacției și, mai departe, până la implementarea efectivă a tranzacției.
Laura Toncescu, Head of KPMG Legal și Dragoș Iamandoiu, Senior Managing Associate, au coordonat asistența juridică privind realizarea tranzacției, acționând pentru Pavăl Holding cu suportul semnificativ al colegelor Corina Roman (Managing Associate), Ruxandra Petcu (Senior Associate) și Andreea Liviță (Senior Associate).

De asemenea, echipa KPMG Legal a asistat vânzătorii în transferul întregii participații deținute în Marcom RMC ‘94 SRL, un important vânzător de echipamente industriale și de construcții din România, distribuitor exclusiv Komatsu în Romania, cu o experiență de peste 30 de ani, către KUHN Holding GmbH – companie de familie, de origine austriacă, cu o cifră de afaceri anuală de peste 600 milioane Euro, unul dintre cei mai dinamici jucători activi pe piața utilajelor de construcții.
KPMG Legal a oferit servicii de asistență juridică pe întreg parcursul procesului de vânzare finalizat cu succes: redactarea și revizuirea documentelor tranzacției, negocierea acestora și asistență la semnarea și finalizarea tranzacției.
Echipa KPMG Legal a fost condusă de Laura Toncescu, Partener și Head al KPMG Legal împreună cu Dragoș Iamandoiu - Senior Managing Associate, care au coordonat asistența juridică cu sprijinul semnificativ al colegelor Cristina Roșu (Senior Managing Associate), Corina Roman (Managing Associate) și Ruxandra Petcu (Senior Associate).

Nu în ultimul rând, trebuie amintită și tranzacția în care avocații KPMG Legal au asistat asociații Dentstore în transferul întregului capital al companiei, unul dintre cei mai importanți distribuitori de materiale și echipamente pe piața dentară din România și Bulgaria, către fondul de investiții Abris Capital Partners.
Pe parcursul acestui proces, KPMG Legal a oferit servicii juridice ample asociaților Dentstore, în acest sens redactând toate documentele necesare și asistând clienții în procesul de negociere. Avocații asistă clienții și în prezent, oferind asistență în vederea finalizării tranzacției supusă aprobării Consiliului Concurenței.
Laura Toncescu, Head of KPMG Legal – Toncescu și Asociații, și Dragoș Iamandoiu, Senior Managing Associate, au coordonat asistența juridică acordată asociaților Dentstore în legătură cu tranzacția, cu suportul semnificativ al colegelor Corina Roman, Managing Associate, Andreea Livita (Senior Associate) și Ruxandra Petcu, Senior Associate.

În toate proiectele menționate anterior, KPMG Legal a lucrat în echipe integrate de avocați și consultanți, împreună cu echipa KPMG Advisory, coordonată de Bogdan Văduva, Advisory Partner, Head of Deal Advisory, precum și KPMG Tax, coordonat de René Schöb – Partener, Head of Tax and Legal, toți experții unindu-și forțele pentru a oferi soluții integrate pe tot parcursul tranzacțiiilor.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Intră pe platforma Dispute.Resolution.Center ► INTERVIU | Media tarifelor orare pentru firmele româneşti se situează între 100 şi 250 de euro/oră. Avocaţii foarte renumiţi în domeniu pot ajunge să perceapă şi o rată de 1.000 euro/oră

Cine este DealMaker-ul lunii mai

Dragoș Iamandoiu (30 ani) – Senior Managing Associate în cadrul KPMG Legal Toncescu și Asociații SPARL este co-head al practicii de corporate M&A pe care o coordonează împreună cu Laura Toncescu, partener, head of KPMG Legal. De asemenea, Dragoș lucrează îndeaproape cu Alexandru Mocănescu (Partner, Energy & Real Estate), Vlad Peligrad (Partner, litigation) Corina Roman (Managing Associate), Ruxandra Petcu (Senior Associate) și Andreea Livita (Senior Associate).

El s-a alăturat echipei KPMG Legal în iunie 2020, după o experiență de 6 ani ca Senior Associate în practica de Corporate/M&A din cadrul societății de avocatură Popovici Nițu Stoica & Asociații, unde a lucrat sub îndrumarea lui Bogdan C. Stoica (Deputy Managing Partner).

Dragoș este specializat în tranzacții de M&A și, de asemenea, în proiecte complexe corporate și comerciale. El a fost  implicat în numeroase tranzacții semnificative de M&A pe piața românească, activând atât pentru investitori internaționali (strategici sau fonduri de PE/VC), cât și pentru antreprenori locali de renume, având experiență preponderent în următoarele domenii: healthcare, pharma,  IT,  retail, energie, imobiliare.

În cadrul tranzacțiilor, Dragoș asistă clienții în toate etapele relevante: structurare a tranzacției, coordonare a echipei de due-diligence, redactare, negociere și semnare a documentației. De asemenea, el asigură și asistența post-semnare (e.g. pentru îndeplinirea obligațiilor post-semnare sau a condițiilor suspensive necesare finalizării tranzacției), asistența la finalizarea tranzacției, cât și ulterior, în etapa implementării tranzacției.

Dragoș este considerat un profesionist în dreptul comerțului internațional și în drept internațional privat, absolvind un program de masterat ce acoperă în principal aceste două domenii în cadrul Universității King’s College London (Londra, UK). El a fost și asistent în cadrul catedrelor de dreptul comerțului internațional și drept internațional privat din cadrul Facultății de Drept a Universității din București timp de 5 ani, sub coordonarea prof. univ. dr. Dragoș Sitaru.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică

Cum îl descriu clienții pe Dragoș Iamandoiu

Alte proiecte importante, finalizate sub bagheta lui Dragoș Iamandoiu Pe lângă tranzacțiile sus amintite, pentru care Dragoș Iamandoiu a primit titlul de DealMaker-ul lunii mai, avocatul KPMG Legal a fost implicat și în alte proiecte de M&A relevante, negociate și finalizate în 2021 și 2022. De amintit aici este asistența acordată MedLife, companie cu o vechime de peste 26 ani pe piața de servicii medicale din România, în achiziționarea a 50% din acționariatul centrelor de oncologie Neolife din România. În acest proiect, Dragoș a coordonat echipa de due-diligence și, împreună cu Laura Toncescu, a coordonat asistența juridică pentru redactarea tuturor documentelor necesare tranzacției, pe parcursul negocierii până la semnarea acestora și mai departe, până la implementarea efectivă a tranzacției. De asemenea, trebuie menționată și asistența acordată Tellence Technologies, producător român de software, în preluarea acestuia de către Grupul american Orion Innovation. Împreună cu Laura Toncescu, Dragoș a coordonat echipa de avocați ce a asistat vânzatorii într-o tranzacție complexă, structurată atât ca share deal, cât și ca business transfer, cu o structură globală, agregând părți din multiple jurisdicții: Israel, SUA, Elvetia, România. -------------------------------------------------------------------------- ”Ne bucurăm să fi fost implicați într-un număr semnificativ de tranzacții cu un grad înalt de complexitate atât în 2021, cât și la începutul acestui an. Volumul ridicat de muncă ne-a permis să continuăm trendul accelerat de dezvoltare a echipei noastre de corporate M&A, îndreptând-ne cu pași rapizi către dezideratul nostru: consolidarea uneia dintre cele mai puternice echipe de avocați din piața locală.”   Dragoș IAMANDOIU, Senior Managing Associate în cadrul KPMG Legal Toncescu și Asociații SPARL --------------------------------------------------------------------------- Printre clienții asistați a fost și  Keywords International Limited, companie din grupul  Keywords Studios, una din cele mai mari entități la nivel mondial ce oferă servicii tehnice şi creative pentru industria globală de jocuri video, în achiziţia AMC Ro Studio SRL (AMC). KPMG Legal a oferit consultanţă în întregul proces al tranzacţiei, începând cu etapa due-diligence şi oferind asistenţă juridică pentru redactarea tuturor documentelor necesare tranzacţiei, negocierii şi semnării acestora. Pe parcursul întregului proces, KPMG Legal a oferit servicii juridice extinse cumpărătorului, alături de firma de avocatură DWF din Londra. De menționat este și asistența acordată La Fântâna în achiziția unei companii ce exploatează un izvor de apă minerală în România. Împreună cu Laura Toncescu, Dragoș a coordonat echipa de avocați ce a asistat La Fântâna cu o gamă largă de servicii dedicate procesului de achiziție. Serviciile juridice au inclus due-dilligence și asistență cu redactarea de documente juridice specifice tranzacției. În toate tranzacțiile menționate anterior, KPMG Legal a lucrat în strânsă legătură cu echipa KPMG Advisory coordonată de Bogdan Văduva, Advisory Partner, Head of Deal Advisory, precum și cu echipa KPMG Tax, coordonată de René Schöb – Partener, Head of Tax and Legal.

→     Locul unui avocat în ”lanțul trofic” al tranzacției și puterea de a influența cursul tranzacției:

Punând clientul întodeauna pe primul loc, avocatul ar trebui să aibă rol de facilitator al tranzacției, încercând să treacă peste aspectele și dezbaterile pur teoretice (și mai ales orgoliile personale) în vederea finalizării tranzacțiilor.

Pentru a putea realiza acest obiectiv, avocații ar trebui să aibă o viziune de ansamblu asupra întregului proiect, să înțeleagă foarte bine interesele și poziția clienților în respectiva tranzacție având, bineînțeles, o contribuție semnificativă în stabilirea așteptărilor reale ale acestora la fiecare pas al tranzacției.

De multe ori, setarea de către avocați a unor așteptări nerealiste clienților lor (e.g. ca urmare a neînțelegerii fundamentale a industriei în care activează compania țintă sau perepetuarea unui așa zis „market standard” care vine în contradicție cu discuțiile comerciale dintre părți), pot pune părțile pe poziții contradictorii, influențând așadar în mod negativ semnificativ cursul tranzacțiilor.

→     ”Tertipuri avocațiale” întâlnite des în negocierile de contracte și de tranzacții:

„Tertipurile avocațiale” nu cred că își au locul în negocieri și tranzacții complexe, acestea putând fi ușor reperate de toți participanții implicați.

Cred cu tărie ca orice avocat de M&A trebuie să aibă o pregătire solidă juridică și să înțeleagă foarte bine activitatea clienților (așadar să își dedice tot timpul necesar înțelegerii industriei de business în care acesta activează). De asemenea, comunicarea cu clienții pentru a înțelege obiectivele acestora este esențială pentru a putea fi într-adevăr alături în toate momentele cheie de pe parcursul negocierilor.

→     Cele mai importante elemente ale unei tranzacții:

Consider că acomodarea perspectivelor asupra prețului, alocarea răspunderii ulterior finalizării tranzacției și stabilirea modalității de colaborare între parteneri reprezintă pilonii centrali ai oricărei tranzacții.
O tranzacție se poate rupe atunci când dispare elementul esential de încredere din părți – e.g.: furnizarea unor informații eronate sau contradictorii pe parcursul procesului de due-diligence sau omisiunea de a dezvălui anumite particularități descoperite până la data semnării documentelor tranzacției.

→     Rutină și creație în desfășurarea unei tranzacții:

Niciun proiect nu este la fel, elementul de creativitate este central în economia tranzacțiilor.

→     Cele mai complicate, dar și cele mai frumoase tipuri de tranzacții:

Tranzacțiile complicate, complexe, finalizate cu succes sunt în acelasi timp și cele mai frumoase.

Un grad de complexitate mai ridicat pot avea tranzacțiile ce implică multiple jurisdicții, fiind necesară atât acomodarea tuturor normelor de drept relevante, cât și o bună înțelegere și armonizare a stilului de lucru sau diverselor culturi din care provin partenerii contractuali sau colegii avocați.

→     Cea mai bună structură de tarifare într-o tranzacție:

Din perspectiva avocaților, cea mai bună structură ar fi cea bazată pe onorariu orar facturat în funcție de activitatea efectiv prestată.

Totuși, observăm în piață un trend ascendent în stabilirea unor onorarii maximale, în funcție de diferite etape ale tranzacției, ce sunt propuse de avocați având la bază anumite limitări și asumpții (e.g. durata în timp a negocierilor/număr de runde de negocieri, respectiv versiuni revizuite de documente).

Acest mecanism oferă predictibilitate clienților care pot să își calculeze încă de la început toate costurile necesare asistenței juridice și implică un efort suplimentar al avocaților în a-și stabili încă de la început (dacă este posibil) perimetrul tranzacției.

→     Locul de desfasurare a discuțiilor intre parti:

De multe ori, discuțiile au loc la sediul avocaților, ce oferă logistica necesară și un spațiu neutru pentru negocierile dintre părți.

→     Abordarea elementelor cheie ale tranzacției:

O bună pregătire anterioară intrării în discuții cu cealaltă parte este esențială în orice tranzacție. Informarea din surse multiple asupra activității companiilor ce fac obiectul tranzacției și discuții cu managementul/acționarii, din care să înțelegem care sunt punctele forte, dar și punctele nevralgice, sunt extrem de importante pentru o bună poziționare.

---

---

Dragoș Iamandoiu: Ca în orice altă profesie, și în avocatura de business există cicluri de vârstă corespunzătoare etapelor carierei. Pentru a putea înțelege mai târziu fiecare piesă din puzzle-ul proiectelor complexe, este important ca fiecare avocat să treacă prin toate etapele liniare de dezvoltare și să capete experiența necesară gestionării propriilor proiecte.

Deși nu ar trebui arse etape, cred, totuși, că unii avocați pot evolua mai rapid, ca urmare a unei implicări mai active în viața profesională și a unei dorințe intrinseci de a se dezvolta constant și a pune baze cât mai solide.


Nu știu dacă există obiective generale pe care ar trebui să le atingă un tânăr avocat, însă pot spune că întrega mea carieră de până acum a avut la bază următoarele:

(i)    Perfecționarea continuă pluridisciplinară – Este esențial pentru un avocat de M&A să își dezvolte atât pregătirea juridică, cât și cea economică/financiară, reușind așadar să comunice facil cu clienții săi și să înțeleagă cu ușurință business-ul acestora. Aici mă consider norocos că pot lucra foarte des în echipe integrate cu colegii din KPMG Advisory și KPMG Tax, reușind așadar să mă dezvolt zilnic alături de aceștia.

(ii)    Colaborarea cu cei mai buni profesioniști și alegerea mentorilor potriviți. Se spune deseori că ești media celor 5 persoane cu care petreci cel mai mult timp. Așadar, este esențial ca fiecare avocat să își dorească să aibă alături oameni bine pregătiți, alături de care să se dezvolte atât profesional, cât și personal și de la care să aibă zilnic ceva de învățat.

(iii)    Dezvoltarea relației durabile cu clienții. Aceasta presupune o construcție continuă bazată pe efort susținut, disponibilitate și o dorință continuă de a înțelege nevoile reale ale acestora.
 
Toate obiectivele menționate mai sus converg către dezideratul nostru menționat și mai sus: dezvoltarea uneia dintre cele mai puternice echipe locale de avocați, formată din colegi cu o abordare holistică, orientați către tehnologie și preocupați constant de propria dezvoltare - KPMG Legal încurajând și susținând participarea la cursuri/seminarii susținute de cele mai mari universități internaționale: London School of Economics (LSE), Columbia Business School, King’s College, etc.

Nu în ultimul rând, cred că este foarte important să rămânem constant implicați în comunitate, reușind să dedicăm din timpul nostru și proiectelor CSR, lucrând cu diferite organizații și fundații. În acest sens, anul acesta am dezvoltat parteneriatul cu Fundația United Way și am început un nou parteneriat cu Fundația Renasterea pentru Educatie Sanatate si Cultura.

Respect, integritate, responsabilitate – sunt valori ce mă ghidează atât în viața profesională, cât și în cea personală.

Am fost foarte norocos ca pe parcursul carierei să am oportunitatea de a lucra îndeaproape cu mulți profesioniști extrem de valoroși, cu profile diferite, cu un set de principii și valori comune, ce și-au lăsat amprenta puternică asupra profilului meu profesional. Fără a fi limitativ, printre aceștia îi pot menționa pe Laura Toncescu, Bogdan Văduva, Bogdan Stoica, Rene Schob, Ernest Virgil Popovici, Vlad Peligrad și Alina Tintari.

Dragoș Iamandoiu Senior Managing Associate – KPMG Legal Tel: 0724 090 452 / E-mail: dragosiamandoiu@kpmg.com Linkedin: https://www.linkedin.com/in/dragos-nicolae-iamandoiu-4b9170112/ Experiență profesională: 2021 - prezent – Senior Managing Associate – KPMG Legal 2020 – Managing Associate – KPMG Legal 2018-2020 Senior Associate – Popovici Nițu Stoica & Asociații 2014-2018 – Associate – Popovici Nițu Stoica & Asociații Studii: London School of Economics (LSE) – Law and Economics of M&A course (2022) King’s College London  - Master în Dreptul Afacerilor Internaționale (International Business Law Master (LL.M) (2014-2015) Facultatea de Drept, Universitatea București, licența (2010-2014) Barou: Membru al Baroului București din 2014. De menționat premiul acordat de Baroul București pentru cel mai mare punctaj obținut la examenul de admitere în profesia de avocat în anul 2014.