INTERVIU | Cum au lucrat avocații RTPR, despărțiți de un ‘Chinese wall’, într-o tranzacție în care au asistat atât vânzătorul, cât și cumpărătorul. Costin Tărăcilă (managing partner): Deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Alina Stăvaru (partner): Profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat clienții de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business

RTPR a reprezentat recent ambele parți dintr-o tranzacție, cu echipe diferite, dedicate vanzătorului și cumparătorului, o premieră pentru piața românească.Această practică, ce este cunoscută sub numele de Chinese wall (zid chinezesc, n.r.), presupune ca un consultant să lucreze cu echipe distincte de avocați pentru clienți diferiți aflați în poziții opuse în cadrul aceleiași tranzacții, creându-se astfel un cadru potrivit pentru evitarea unui posibil conflict de interese între părți. ^BizLawyer a stat de vorba cu avocații din această tranzacție - investiția fondului de private equity Morphosis Capital în grupul Cronos Med – pentru a vedea cum este gestionat un astfel de proiect și cum au lucrat echipele implicate. Reamintim că mandatul a presupus asistență cu privire la toate etapele tranzacției, de la structurare, due diligence, redactarea și negocierea documentelor tranzacției pentru ambele părți, și până la autorizarea la Consiliul Concurenței și formalitățile legate de încheierea tranzacției.

”Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat”, au explicat avocații firmei într-un interviu acordat ^BizLawyer.

Dar, chiar și așa, câte grade de libertate au cele două echipe care aparțin, totuși, aceleiași firme? Și există vreun risc ca avocatul cu o senioritate mai mare dintr-o echipă, cu funcție de coordonare la nivelul firmei, să influențeze activitatea celeilalte echipe?

”Înainte de orice suntem avocați și deontologia profesională ne impune respectarea intereselor clienților noștri. Cele două echipe au lucrat independent una de cealaltă, fiecare având autonomie totală în relația cu clientul său”, a răspuns întrebarii adresate de ^BizLawyer, Costin Tărăcilă, managing partner și coordonator al echipei care a asistat fondul de private equity.

”Cred cu tărie că profesionalismul și gradul ridicat de încredere dintre cele două echipe au salvat ambii clienți de multe discuții inutile și au fost esențiale pentru a identifica soluții flexibile care să răspundă nevoilor de business. Scopul nostru comun a fost de a ajuta clienții să găsească cei mai favorabili termeni pentru fiecare dintre ei și astfel parteneriatul pe care și-l doreau să prindă viață”, a completat Alina Stăvaru, partenerul care a coordonat echipa ce a asistat Cronos Med.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

RTPR Team: În primul rând, clienții noștri au văzut de la început această frumoasă poveste de succes ca pe un parteneriat, cuvântul „tranzacție” nu și-a găsit locul în discuțiile dintre părți, chiar dacă interesele fiecăruia au fost atent protejate. Cu toate acestea, experiența în proiecte de M&A a celor doi clienți fiind foarte diferită, nu s-a pus problema de a avea un „transactional counsel” – adică același avocat care transpune în contracte înțelegerea comercială a părților.

Pentru a fi mai specifici, într-un proiect în care două fonduri de investiții fac un parteneriat pentru a achiziționa împreună o societate țintă, pot folosi același avocat sau firmă atât pentru due diligence și contractul aferent achiziției propriu-zise, unde interesele sunt comune, cât și cu privire la contractul dintre cele două fonduri, deși pe acest aspect ar fi interese contrare. Dar datorită experienței vaste în astfel de structuri, cele două fonduri sunt confortabile că avocații transpun juridic echilibrat înțelegerea lor comercială și, mai mult decât atât, avocatul nu dă niciun fel de sfat doar către unul dintre clienți, sfaturile, comunicarea mergând întotdeauna spre ambii în același timp și în mod egal.


RTPR Team: În proiectul Cronos Med, profilul celor doi clienți este diferit: un antreprenor, respectiv un fond de investiții. Ambii clienți au avut nevoie de avocați proprii, având niveluri de expertiză tranzacțională foarte diferită și evident zone de interes proprii, fiind necesar să se consulte cu avocați fără ca aceștia să aibă obligația să dezvăluie celeilalte părți, pentru că fiecare echipă acționează independent pentru clientul respectiv. Astfel, conceptul de „Chinese wall” reprezintă o barieră virtuală care previne schimbul de informații între două echipe sau departamente din cadrul aceleiași organizații pentru a evita un posibil conflict de interese. Practic, noi am implicat două echipe distincte de avocați, fiecare dintre acestea lucrând pentru clientul său, ca și când cealaltă parte nu ar fi fost clientul firmei. Cele două echipe au fost complet separate, de la așezarea în birouri, suportul secretarial primit, până la restricționarea accesului la documentele electronice pentru fiecare echipă. Altfel, munca efectivă pe proiect s-a desfășurat în condiții normale, ca pentru orice alt mandat.

Intră pe platforma Dispute.Resolution.Center ► Cât costă un arbitraj comercial. Taxe, cheltuieli administrative, volum de muncă și onorarii plătite avocaților ► INTERVIU | Media tarifelor orare pentru firmele româneşti se situează între 100 şi 250 de euro/oră. Avocaţii foarte renumiţi în domeniu pot ajunge să perceapă şi o rată de 1.000 euro/oră

RTPR Team: În total, din cele două echipe au făcut parte 11 avocați. Pentru grupul Cronos Med am implicat o echipă formată din Alina Stăvaru, Andrei Toșa și Miruna Tocileanu, care au fost sprijiniți cu privire la aspectele de proprietate intelectuală de către Valentin Berea și Vicu Buzac. De cealaltă parte, alături de Morphosis Capital au lucrat Costin Tărăcilă, Roxana Ionescu și Cezara Urzică, iar în cadrul procesului de de due diligence au mai fost implicați Codrina Simionescu, Petru Ursache și Petruș Partene.

Alina Stăvaru: Mandatul echipei pe care am coordonat-o a presupus asistență cu privire la structurarea acestui parteneriat, organizarea procesului de due diligence pentru a furniza documentele necesare investitorului și echipei sale, negocierea documentației, îndeplinirea tuturor condițiilor necesare pentru finalizarea parteneriatului și formalitățile de closing.

Costin Tărăcilă: Noi ne-am ocupat de analiza documentelor puse la dispoziție de Cronos Med și pregătirea raportului de due diligence, redactarea și negocierea documentației, asistență pentru semnare și finalizare. De asemenea, aspectele de concurență au fost în sarcina echipei noastre și au fost coordonate de colega noastră Roxana Ionescu, care are o dublă specializare în domeniul dreptului concurenței și M&A.
Trebuie să menționăm că în decursul întregului proiect o contribuție importantă au avut Cezara Urzică (pentru Morphosis) și Andrei Toșa (pentru Cronos Med), doi colegi tineri dar deosebit de talentați și cu un potențial uriaș. Cezara și Andrei au fost membri cheie pentru cele două echipe, iar entuziasmul și dedicarea lor s-au dovedit a fi esențiale pentru finalizarea cu succes a mandatelor.


RTPR Team: Rolul avocatului într-un proiect este de a își sprijini clientul și de a găsi de fiecare dată cele mai potrivite soluții. Odată ce părțile cad de acord asupra punctelor esențiale, noi putem să îi ghidăm în cadrul negocierilor, să le prezentăm opțiunile pe care le au, să îi sfătuim care sunt aspectele care trebuie negociate „la sânge” și care sunt mai puțin relevante, unde pot insista și unde pot câștiga și, extrem de important, care este practica pieței și care sunt așteptările rezonabile.