Interviuri esențiale | Cum văd Horea Popescu (Partener CMS România şi coordonator al practicii Corporate M&A în CEE), Rodica Manea (Partener CMS România) și David Cranfield (membru al echipei CMS CEE Corporate ̸ M&A) piața de fuziuni și achiziții și viitorul tranzacțiilor în regiune. Semnalele arată că există interes pentru zona CEE. Pe piața locală e de așteptat să crească numărului de tranzacții, față de perioada precedentă. Apar oportunități de investiții pentru cei dispuși să își asume riscuri

Pandemia COVID-19 a afectat semnificativ activitatea tranzacțională pe piața europeană, inclusiv regiunea CEE, unde volumul de fuziuni și achiziții a scăzut cu aproximativ 34% în prima jumătate a anului 2020. Cu toate acestea, pentru cei dispuși să își asume riscuri există oportunități de investiții, conform celei de-a opta ediții a raportului European M&A Outlook 2020, publicat de firma internațională de avocatură CMS în asociere cu Mergermarket. ^BizLawyer i-a intervievat pe Horea Popescu, Partener CMS România şi coordonator al practicii Corporate M&A în Europa Centrală şi de Est, Rodica Manea, Partener CMS România, unul dintre avocații biroului din București cu o vastă experiență în tranzacții complexe și pe David Cranfield, membru al echipei CMS CEE Corporate / M & A, pentru a explica datele cuprinse în raport și a vedea sunt coordonatele în care va evolua piața locală.

”Tranzacțiile cu active neperformante (așa-zisele „distressed-driven M&A”), precum și vânzările de active non-core ale companiilor mari sunt așteptate a fi generatoarele principale ale activității din partea vânzătorilor”, a precizat Horea Popescu în interviul acordat publicației noastre. ”Totodată, tranzacțiile cu active performante sunt anticipate în domeniile care s-au dovedit printre cele mai reziliente în timpul perioadelor de lockdown, precum tehnologia, media și telecoms (TMT), serviciile financiare, domeniul farmaceutic, medical și de biotehnologie (PMB) și industrie. Business-urile în aceste sectoare au fost capabile să susțină continuarea operațiunilor și servisarea clienților, furnizând cumpărătorilor potențiali o imagine mai clară cu privire la câștigurile prezente și viitoare”, a explicat coordonatorul practicii Corporate M&A în Europa Centrală şi de Est.

În ceea ce privește piața din România, avocatul spune că este de așteptat să observăm o creștere a numărului de tranzacții față de perioada precedentă - fie că vorbim de fuziuni sau achiziții, fie că vorbim despre cumpărări ale companiilor aflate în dificultate sau restructurări corporative - în sectorul energiei (în special în energie din resurse regenerabile), servicii financiare, IT&C și servicii medicale.

Pe de altă parte, Rodica Manea spune că sunt deja pe piață tranzacții cu companii aflate în dificultate în legătură cu care echipa CMS a asistat și asistă, atât de partea vânzătorilor, cât și de partea investitorilor. ”Ne așteptăm ca acestea să crească, pe măsură ce măsurile de ajutor guvernamental vor expira și impactul crizei se va resimți mai acut, forțând corporațiile să își regândească strategiile”, a explicat partenerul CMS România, adăugând că astfel de tranzacții sunt de așteptat să apară mai ales în sectoarele care au fost afectate în mod direct de restricțiile impuse de pandemie, precum comerțul cu amănuntul, industria aviatică, turismul, industria HORECA, industria de media și divertisment, industria sportivă.

În plus, dacă includem în categoria „distressed assets” și portofoliile de credite neperformante, pe termen lung sectorul bancar va avea nevoie, de asemenea, de asistență pentru a se recupera după criză, multe portofolii bancare fiind afectate de Covid-19, a nuanțat Rodica Manea.

”Deși contextul economic, politic și medical în care ne aflăm nu este unul favorabil, investitorii fiind mai degrabă rezervați în această perioadă, avem semnale că există interes in continuare pentru piața românească. Fie că vorbim despre investitori care nu sunt încă prezenți pe piața locală și intenționează să pornească proiecte noi prin investiții de tip greenfield sau brownfield, în domenii precum cele auxiliare industriei alimentare, manufacturiere sau logistice, sau prin intermediul unor asocieri de tip joint-venture în domeniul agricol, sau de start-up-uri mai ales în domeniul TMT, putem confirma că există în continuare potențial și interes din partea investitorilor de a dezvolta proiecte noi sau de a-și consolida prezența în România și în regiune”, a mai spus Rodica Manea în interviul acordat ^BizLawyer.

Referindu-se la ”forța” echipelor CMS din practica de M&A în context regional, David Cranfield a amintit, în interviul cordat ^BizLawyer, că CMS are cea mai extinsă rețea de birouri în comparație cu a oricărei alte firme de avocatură internaționale. ”Pentru fuziuni și achiziții, acest lucru înseamnă că putem efectua în mod normal tranzacții în întreaga regiune cu echipe CMS, punând laolaltă echipe locale, după cum este necesar, într-un termen scurt. Pentru mine, una dintre diferențele cheie constă în mărimea și profunzimea experienței care se regăsesc în întreaga firmă; asta înseamnă că pot apela întotdeauna la colegi cu experiență autentică în diverse sectoare din mai multe jurisdicții când am nevoie de această expertiză”, a punctat expertul britanic din echipa CMS România.






Horea Popescu: Dacă la începutul anului 2020 așteptările erau în sensul unei activități intense, pandemia COVID-19 a afectat semnificativ activitatea tranzacțională pe piața europeană, inclusiv regiunea CEE. Comparativ cu anul 2019, activitatea de M&A din CEE a scăzut cu aproximativ 34% ca volum în prima jumătate a anului 2020.

Așa cum reiese și din cea de-a opta ediție a raportului European M&A Outlook 2020, publicat de CMS în asociere cu Mergermarket, marea majoritate a investitorilor au adoptat o atitudine prudentă, de conservare și expectativă cu privire la previziunile pieței pentru cea de-a doua jumătate a anului. Fondurile de private equity și antreprenorii au fost reticenți în a vinde active la prețuri mai mici în contextul în care piața este în scădere. În mod egal, cumpărătorii au fost reticenți în a plăti prețuri evaluate într-un moment atât de impredictibil cu privire la potențialele câștiguri viitoare. Restricțiile de călătorie și măsurile de distanțare socială care au limitat posibilitatea vânzătorilor, a cumpărătorilor și a echipelor de management de a se întâlni ‘face-to-face’ au îngreunat, de asemenea, posibilitatea de a începe sau avansa anumite tranzacții.

Cu toate acestea, piața oferă oportunități de investiții pentru cei dispuși să își asume riscuri. Tranzacțiile cu active neperformante (așa-zisele „distressed-driven M&A”), precum și vânzările de active non-core ale companiilor mari sunt așteptate a fi generatoarele principale ale activității din partea vânzătorilor. Totodată, tranzacțiile cu active performante sunt anticipate în domeniile care s-au dovedit printre cele mai reziliente în timpul perioadelor de lockdown, precum tehnologia, media și telecoms (TMT), serviciile financiare, domeniul farmaceutic, medical și de biotehnologie (PMB) și industrie. Business-urile în aceste sectoare au fost capabile să susțină continuarea operațiunilor și servisarea clienților, furnizând cumpărătorilor potențiali o imagine mai clară cu privire la câștigurile prezente și viitoare.


Horea Popescu: Dacă pandemia ne-a afectat pe toți, efectele ei asupra economiilor naționale sunt diferite. Revenirea volumului tranzacțional s-ar putea dovedi mai rapidă în țările din vestul Europei, cu o pondere mai mare în cadrul economiei Uniunii și o putere economică și politici publice mai performante. Germania a înregistrat deja o valoare mai mare a tranzacțiilor de M&A față de anul trecut. Tehnologia, capacitățile din zona farma, capacitatea de absorbție a fondurilor europene de reconstrucție și calitatea politicilor publice vor face diferența.

Variațiile între țările din zona Europei Centrale și de Est (CEE) sunt datorate în primul rând situației economice, politice și medicale specifice. De asemenea, introducerea unui mecanism de control al investițiilor străine în Europa a generat îngrijorări în rândul investitorilor și cu siguranță că va influența apetitul acestora. Drept urmare, fluctuațiile sunt influențate și de astfel de factori precum controlul investițiilor străine și procedurile de obținere a acordului autorităților de concurență.

În ciuda contextului actual nu tocmai favorabil în care ne aflăm, avem semnale din piață că există interes pentru zona CEE. Nu trebuie să uităm că orice criză aduce și oportunități. Semnarea unor tranzacții - precum preluarea de către dezvoltatorul ceh CPI Property Group SA a unui pachet minoritar din acțiunile Globalworth, într-o serie de tranzacții succesive, cea mai mare având valoarea de aproximativ 280 de milioane de euro; transferul de către OMV Petrom a 40 de zăcăminte onshore de țiței și gaze din România către Dacian Petroleum; preluarea de către The Brink’s Company a operațiunilor cu numerar ale companiei britanice G4S din 14 piețe, inclusiv România; semnarea celei mai mari tranzacții imobiliare încheiată vreodată pe piața de birouri din România și una dintre cele mai mari din CEE – achiziția AFI Europe, în valoare de aproximativ 300 milioane de euro, a șase companii care dețin patru proiecte de birouri de clasă A în România, de la NEPI Rockcastle, tranzacție în care CMS a asistat cumpărătorul; vânzarea de către TeraPlast a liniilor de afaceri operate prin Terasteel S.A., Terasteel d.o.o. Serbia și Wetterbest S.A. către Kingspan Group Plc etc. - într-un context economic marcat de Covid-19 - demonstrează încrederea investitorilor în potențialul activelor și al pieței.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Horea Popescu: Deși activitatea de M&A a înregistrat o scădere la nivel global, în ceea ce privește zona Europei Centrale și de Est – aceasta este bine poziționată astfel încât își menține un trend pozitiv al valorii tranzacțiilor comparativ cu aceeași perioadă a anului trecut. Acest lucru este datorat și faptului că performează în cadrul unor industrii unde sunt motive de optimism, precum energia regenerabilă, tehnologia, telecomunicațiile și domeniul farmaceutic, medical și de biotehnologie.

De exemplu, biroul CMS a asistat recent o companie de investiții și administrare a activelor din Marea Britanie în legătură cu achiziția a trei parcuri eoline în România, cu o capacitate totală instalată de 1GW, care, odată operaționale, vor reprezenta cel mai mare parc eolian onshore din Europa, ceea ce demonstrează o revenire puternică a pieței de energie regenerabilă din România datorită modificărilor recente legislative și condițiilor de piață favorabile.

De asemenea, am fost implicați în vânzarea în valoare de 1,2 miliarde de euro a grupului Vivacom către compania bulgară de telecomunicații și media United Group, deținută de firma de private equity BC Partners, tranzacție finalizată în vara acestui an.

Și nu în ultimul rând, asistăm în continuare diverse start-up-uri în cadrul programului equIP din cadrul CMS, unul dintre puținele programe internaționale dezvoltate de o firmă de avocatură, axat pe susținerea dezvoltării start-up-urilor tehnologice în întreaga lume, prin care oferim asistență juridică și în același timp training, mentoring și oportunități de networking.

În ceea ce privește piața din România, este de așteptat să observăm o creștere a numărului de tranzacții față de perioada precedentă - fie că vorbim de fuziuni sau achiziții, fie că vorbim despre cumpărări ale companiilor aflate în dificultate sau restructurări corporative - în sectorul energiei, în special în energie din resurse regenerabile, servicii financiare, IT&C și servicii medicale.


Horea Popescu: Activele europene sunt în general mai ieftine comparativ cu cele americane, de exemplu, deci previziunile sunt rezonabile cu privire la activitatea de M&A. Investitorii se vor concentra mai degrabă pe tranzacții mici și medii, precum și pe tranzacții în care un număr mare de corporații vor urmări un singur activ sau portofolii mai mici de active, prin opoziție cu tranzacțiile mari.

Va fi cu siguranță presiune pe costuri și probabil că, din ce în ce mai multă activitate, care era în mod obișnuit externalizată înainte de criză, va fi acoperită intern, departamentele/practicile de M&A din cadrul corporațiilor folosind timpul suplimentar indus de COVID-19 pentru a-și regândi strategiile.

Restructurările și reorganizările de companii aflate în dificultate vor rămâne probabil principalele scene pentru achiziții și investiții în următoarea perioadă, indiferent de zona din care vin investitorii.





Rodica Manea: În contextul pachetului de susținere guvernamental actual care va expira către sfârșitul anului, investitorii au optat în general să fie precauți și să adopte o abordare conservatoare pentru a evalua impactul pandemiei. Cu toate acestea, sunt câteva business-uri high-profile care au intrat deja într-un proces de restructurare precum procesatorul de plată WireCard (care a aplicat pentru insolvență în iulie) și care au și o importantă componentă de business românească. Așadar, sunt deja pe piață astfel de tranzacții cu companii aflate în dificultate în legătură cu care echipa CMS a asistat și asistă, atât de partea vânzătorilor, cât și de partea investitorilor. Ne așteptăm ca acestea să crească, pe măsură ce măsurile de ajutor guvernamental vor expira și impactul crizei se va resimți mai acut, forțând corporațiile să își regândească strategiile.

În privința industriilor, ne așteptăm că astfel de tranzacții să apară mai ales în sectoarele care au fost afectate în mod direct de restricțiile impuse de pandemie, precum comerțul cu amănuntul, industria aviatică, turismul, industria HORECA, industria de media și divertisment, industria sportivă.

Dacă includem în categoria „distressed assets” și portofoliile de credite neperformante, pe termen lung sectorul bancar va avea nevoie, de asemenea, de asistență pentru a se recupera după criză, multe portofolii bancare fiind afectate de Covid-19. Dacă până de curând astfel de tranzacții, deși nu au dispărut în totalitate, au fost afectate negativ de cadrul legislativ existent, în special din perspectivă fiscală, precum și de o serie de proiecte legislative care determină o abordare precaută din partea investitorilor, așteptările generale sunt că ponderea creditelor neperformante în sectorul bancar va crește semnificativ, ceea ce va duce la creșterea tranzacțiilor cu astfel de active, pe măsură ce băncile vor fi nevoite să își curețe activele bilanțiere. În România, avem o practică de lungă durată și o experiență recunoscută cu privire la asistența în acest tip de tranzacții, echipa noastră continuând să fie implicată în tranzacții cu portofolii neperformante chiar și în perioada restricțiilor generate de Covid-19, precum și în prezent.

Rodica Manea: Chiar și înainte de izbucnirea crizei COVID-19 am observat o creștere a serviciilor de restructurare, iar pandemia a accelerat în mod clar această tendință. În anticiparea nevoilor clienților noștri, dar nu numai, am organizat o serie de webinarii, “Restructuring Wednesdays”, în cadrul cărora am abordat, din punct de vedere juridic, subiecte care apar în mod frecvent în cadrul unei operațiuni de restructurare, atât din perspectiva acționarilor, a vânzătorilor, managementului, investitorilor, cât și a creditorilor și a debitorilor. Aceste webinarii, parte a unei inițiative regionale a CMS în CEE și care au acoperit subiecte precum achiziții de bunuri neperformante („distressed”), restructurarea datoriilor, executarea silită a garanțiilor, răspunderea administratorilor și aspecte de dreptul insolvenței, s-au bucurat de un interes crescut din partea clienților noștri.

Un element definitoriu pentru serviciile acordate de CMS România cu privire la acest segment de business este că echipa de restructurare și insolvență este alcătuită din specialiști cu cel mai mare grad de senioritate din toate domeniile de practică, ce colaborează în timp real și integrat pentru a asigura asistență clienților noștri la cele mai înalte standarde. În prezent suntem implicați în proiecte ce includ asistență juridică cu privire la optimizări corporative precum schimbări de model de business, fuziuni, transferuri intra-grup de active și/sau de business-uri, dizolvări și lichidări voluntare, reorganizări ale salariaților; drept bancar și financiar – cu privire la restructurări financiare; insolvență și drept comercial – cu privire la aspecte de dreptul muncii, litigii și insolvență.

Având această abordare mutidisciplinară, echipa noastră a asistat anul acesta un portofoliu larg de clienți în restructurarea/reorganizarea afacerilor, incluzând fonduri de investiții, societăți de asigurare, bănci, companii din domeniul infrastructurii, auto, farma și IT.

Rodica Manea: Deși contextul economic, politic și medical în care ne aflăm nu este unul favorabil, investitorii fiind mai degrabă rezervați în această perioadă, avem semnale că există interes in continuare pentru piața românească.

Fie că vorbim despre investitori care nu sunt încă prezenți pe piața locală și intenționează să pornească proiecte noi prin investiții de tip greenfield sau brownfield, în domenii precum cele auxiliare industriei alimentare, manufacturiere sau logistice, sau prin intermediul unor asocieri de tip joint-venture în domeniul agricol, sau de start-up-uri mai ales în domeniul TMT, putem confirma că există în continuare potențial și interes din partea investitorilor de a dezvolta proiecte noi sau de a-și consolida prezența în România și în regiune.

David Cranfield, part of the CMS CEE Corporate/M&A Group, based in Bucharest: I think for the time being CEE including Romania is much more relevant for inbound M&A from US and Western Europe BizLawyer: You are a UK qualified lawyer with extensive experience in Eastern Europe and Russia. In your opinion, which are the top competitional advantages of CMS when it comes to cross-border, multi-jurisdictional M&A deals? David Cranfield: We were a ‘first mover’ in the region, opening our first offices in the very early 1990’s and many of our people in the region started with CMS at that time so we have built up a lot of institutional knowledge. We have the most extensive office network of any international law firm. For M&A this means we can normally staff transactions across the region with CMS teams that we know and offer clients a very joined-up service, bringing in local teams as needed at short notice. For me, one of the key differences is in the size and depth of experience to be found across the firm; meaning that I can always call upon colleagues with genuine experience in diverse sectors across multiple jurisdictions where I need that expertise. What is more challenging: the Russian market or the CEE’s? What would be the main differences? Can CEE become more relevant in terms of M&A, or the future lays with the new markets in the East - Russia, ex-URSS countries? David Cranfield: During most of the time I was working in Russia, Russian corporate law was not well-aligned to cross-border transactions and, in particular co-investment could only be sensibly made through off-shore holding companies. The rules on foreign investment were constantly changing and generally the legal landscape was rather particular and needed more explaining to our non-Russian clients than is the case in CEE - as did indeed the commercial environment more generally. I think for the time being CEE including Romania is much more relevant for inbound M&A from US and Western Europe. One of the issues for Russia is also its political regime and the perception of it internationally – all of which is just getting worse - as well as (from the other point of view) the risk from sanctions and that latter is a very difficult risk to quantify and a number of deals I did out there were affected in different ways by the imposition of sanctions by the US and EU.   Conversely, as regards ex-URSS, in Ukraine for example, our office there is extremely busy and I have been involved in a number of investments into that region in recent months. You are a Briton dealing in or from Romania in a pandemic year. How is conducting transactions from the Bucharest hub? Is it rather challenging or more opportunistic than from any major western city? David Cranfield: From a practical perspective, CMS already had the IT infrastructure in place to enable us all to move to remote working with no difficulty so, although I had to return to the UK when the lockdown commenced, I was able to negotiate and close a number of very large deals from home during the period. In terms of process, like in so many other areas of life, virtual solutions have been found to most of the problems that seemed to arise from the pandemic, including in cases where parties had planned for physical completions. I do not think Bucharest has been ‘more opportunistic’ than other European cities. In the UK, agencies such as notaries and government offices were very quick to propose virtual solutions and change the rules to facilitate commercial dealings over the internet and in my experience this was a little slower elsewhere – or at least it was not very clear what the approach would be, which made it hard to plan. We seem to be managing well with negotiations by ‘Teams’, but I do not think it’s how we want to be doing things long-term.

Rodica Manea: CMS acordă o atenție sporită inovației în tehnologie, aceasta fiind una dintre pârghiile care susțin creșterea firmei la nivel global, implicit regional și local. Tehnologia a fost integrată în activitatea avocaților noștri, le susține performanța și are un impact semnificativ asupra carierei lor.

Una dintre aplicațiile cele mai folosite de către echipa noastră de M&A este KIRA, un program ce are la bază un software AI, care identifică și extrage clauzele și informațiile relevante din contracte și din alte documente juridice, stabilind în mod inteligent legăturile relevante. KIRA poate fi instruită de echipele de avocați să conducă analize specifice pentru fiecare jurisdicție sau în funcție de solicitările specifice ale clienților.  De asemenea, Kira poate fi folosită în investigații de tip due diligence, analize de obligații contractuale ale clienților noștri, precum și alte servicii de consultanță, atât în limba engleză, cât și în limba română; de altfel, echipa de M&A a CMS România a făcut parte din proiectul pilot prin care Kira a fost „antrenată” să învețe să identifice cuvinte și să lucreze în limba română.
 
De asemenea, folosim platforme de colaborare și de verificare precum Workshare Transact care permit crearea de spații virtuale în care există posibilitatea de a stoca și centraliza opiniile tuturor avocaților implicați într-un anumit proiect - de exemplu, cu privire la verificarea condițiilor suspensive ale unei tranzacții. Sau avem în curs de dezvoltare un program care include o aplicație care automatizează documentele noastre standard - precum template-uri de contracte de vânzare-cumpărare de acțiuni - cu scopul de a produce prima schiță/versiune a documentului într-un interval de timp scurt, cu adresarea cerințelor inițiale ale clientului.

Prin utilizarea unor astfel de aplicații nu numai că avem oportunitatea de a extinde obiectul prestării de servicii de consultanță juridică - având drept consecință optimizarea de costuri și de timp -, dar totodată reflectă faptul că înțelegem în profunzime business-ul în care clienții noștri activează, oferindu-le, pe lângă asistența juridică clasică, instrumente moderne care fac din CMS una dintre firmele pioniere în ceea ce privește utilizarea de tehnologii inovative în actul de consultanță juridică.