Echipa de Capital Markets din cadrul POPESCU & Asociații asistă o companie importantă în pregătirea unui IPO și are mai mulți clienți care tatonează accesul în liga premium a BVB | De vorbă cu partenerele Loredana Popescu și Dana Bivol despre mandatele cu impact pe piața de capital aflate în lucru, interesul companiilor pentru listare, dar și despre nevoia îmbunătățirii legislației din domeniu. Statul trebuie să se asigure că reglementările din legislația pieței de capital sunt aplicate unitar și eficient, spun avocatele

Anul 2023 a adus o creștere semnificativă a pieței de capital din România. Avocații POPESCU & Asociații apreciază că dezvoltarea se datorează, în principal, faptului că sistemul multilateral de tranzacționare SMT a rămas atractiv pentru investitori și pentru companiile mici și mijlocii, în ciuda incertitudinilor geopolitice și economice.„Desigur, finalizarea cu succes a listării companiei Hidroelectrica a avut un impact deosebit de important, iar Bursa de Valori București s-a transformat astfel într-o bursă mult mai atractivă pentru investitorii străini. Creșterea înregistrată vine după ce 2022 a fost un an dificil, marcat de războiul de la granițele țării și de criza energetică, nu doar la nivel național, ci și la nivel european”, comentează Loredana POPESCU , Partener POPESCU & Asociații.

În acord cu tendința ascendentă a pieței, echipa de Capital Markets din cadrul POPESCU & Asociații a marcat creșteri atât pe linia mandatelor noi, cât și în proiectele aflate în derulare, care au cunoscut evoluții favorabile.

Pe masa de lucru a avocaților se regăsesc multe mandate interesante, iar dintre proiectele aflate în analiză se remarcă pregătirea unei oferte publice inițiale (IPO) pentru o importantă companie din România și finalizarea unor proceduri complexe de reducere a capitalului social pentru o companie listată pe piața alternativa AeRO, parte a unui grup important din domeniul metalurgiei.

De asemenea, consultanții au observat că există un interes tot mai mare din partea mai multor firme care activează în domenii diferite, pentru listarea la Bursă. În acest context, ei se așteaptă la menținerea și chiar creșterea numărului de proiecte ce vor fi alocate echipei, pe fondul unei nevoi accentuate de resurse financiare pe care unele societăți vor încerca să le obțină din piața de capital prin listări, emisiuni de obligațiuni etc.

Dana BIVOL, Partener POPESCU & Asociații, menționează faptul că mandatele încredințate firmei de avocatură au vizat în principal oferte publice inițiale, atât în ceea ce privește pregătirea societăților din perspectiva corporativă pentru listări, cât și pe întregul parcurs de listare. „De asemenea, am asistat companii în procedurile tranzacționabile pe piața alternativă de tranzacționare, în proceduri privind capitalul social, cu precădere atragere de capital prin infuzie de capital din partea fie a acționarilor, fie a unor terțe persoane. Totodată, am asistat companii și în procedura de atragere a fondurilor necesare pentru unele investiții prin infuzii de capital bănesc”, explică interlocutoarea ^BizLawyer.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Printre cele mai interesante și provocatoare proiecte în care specialiștii POPESCU & Asociații sunt implicați se numără asistarea unei importante companii, cu capital românesc, în legătură cu îndeplinirea formalităților necesare pentru listarea pe una dintre piețele administrate de Bursa de Valori București. Activitatea echipei de avocați include consilierea societății încă de la începutul fazei de ofertă publică inițială, pregătirea și executarea ofertei publice, revizuirea aranjamentelor contractuale existente și recomandarea modificărilor necesare, modificarea actului constitutiv, implementarea modificărilor necesare în structura capitalului social, asistență privind restructurarea grupului, dar și în legătură cu guvernanța corporativă, procedura de due diligence necesară pentru o astfel de activitate, precum și întocmirea întregii documentații.

„Proiectul este unul special, întrucât succesul listării la Bursa de Valori cu siguranță va influența întreaga industrie din domeniu. Suntem încă în etapa incipientă, întrucât credem cu tărie că succesul unui IPO, dincolo de atractivitatea pe care societatea o are din perspectivă economică, ține și de existența unor mecanisme corporative sănătoase în cadrul respectivei societăți, inclusiv prin includerea unor mecanisme de protecție față de volatilitatea mare a viitorilor investitori. Avem în portofoliu mai mulți clienți pe care i-am asistat la listarea AeRO și care în acest moment evaluează posibilitatea trecererii la un alt nivel, respectiv accederea în liga premium a BVB”, apreciază Loredana POPESCU .

Avocații implicați în acest proiect amplu sunt Loredana POPESCU (Partner), Anca SIMERIA (Partner) și  Mirela CAZACU (Managing Associate).

De asemenea, avocații acordă asistență juridică unui important jucător în domeniul metalurgiei industriale din România, listat în sistemul multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București, în legătură cu obținerea unei finanțări, pentru recapitalizarea societății, ca urmare a procedurilor de divizare și fuziune derulate asupra activelor sale în ultimii ani. În acest context, echipa asistă societatea în abordarea diferitelor aspecte corporative și remedii necesare pentru a asigura respectarea prevederilor Legii societăților comerciale din România, pentru reechilibrarea raportului dintre activul net și capitalul social subscris.

„Activitatea de până acum a inclus o evaluare juridică amplă, care a evidențiat aspectele problematice și potențialele măsuri corective care trebuie puse în aplicare, precum și legătura cu reprezentanții autorității de supraveghere competente, pentru a clarifica toate aspectele legate de diferitele etape ale proiectului și de punerea lor în aplicare. Proiectul este unul foarte complex având în vedere listarea companiei și modul de reflectare a capitalului negativ, restructurarea finanțării din partea acționarilor, respectiv a sectorului bancar, fiind de natură să influențeze semnificativ valoarea consolidată a acțiunilor Grupului”, susține Loredana POPESCU. Avocații implicați sunt Anca SIMERIA (Partner) și Loredana POPESCU (Partner).

Echipa POPESCU & Asociații lucrează îndeaproape cu diverse companii, din industrii variate, asistând clienții în vederea pregătirii documentației și a îndeplinirii formalităților necesare în fața autorităților competente pentru listarea acestora la Bursă. Dificultățile apar în special în structura acționariatului, în sensul identificării scenariilor optime pentru listare, respectiv atragerea de noi investiții pe termen lung.

De asemenea, firma de avocatură are în portofoliu și investitori interesați de participarea la Bursă, iar pentru aceștia realizează diverse analize de piață, fie în funcție de domeniile lor de interes, fie de industriile pe care avocații le recomandă și în care văd potențial semnificativ în anii care urmează. „Numărul investitorilor de pe piața de capital din țara noastră a avut un trend ascendent, iar evoluția pozitivă a pieței de capital din România, din primele șase luni ale anului 2023, a dus la depășirea unui prag istoric”, punctează Dana BIVOL.

Ultimii doi ani le-au adus avocaților de Capital Markets din cadrul POPESCU & Asociații și proiecte transfrontaliere. Printre acestea, se remarcă alinierea unor importante contracte de finanțare, încheiate cu instituții de credit internaționale, în vederea asigurării conformității la standardele tehnice/ standardele de reglementare privind cerința minimă de fonduri proprii și pasive eligibile (MREL) reglementate la nivelul Autorității Bancare Europene (concordanța clauzelor de recapitalizare internă prevăzute în contracte de finanțare încheiate de Client cu cerințele MREL și poziția standard în cadrul Loan Market Association (LMA)).

În plus, echipa asistă un important jucător în domeniul industriei metalurgice din România, listat în sistemul multilateral de tranzacționare al Bursei de Valori București, în cadrul unui litigiu care privește operațiuni aferente pieței de capital determinate de procedura reducerii de capital. „Deși adversarul este o societate de investiții, teoretic cu o bună înțelegere a pieței de capital, cu toate acestea, argumentele aduse in fața instanței nu urmăresc liniile de interpretare ale dispozițiilor legale până acum. Ținând cont de mai multe aspecte și, deși implică un grad ridicat de specificitate, în ultimul timp instanțele de judecată s-au aplecat mai mult asupra problematicii pieței de capital, arătând o înțelegere mai aprofundată acestor elemente specifice, poate și ca urmare a muncii susținute din partea echipelor de avocați”, detaliază Dana BIVOL.

---

---

Se simte nevoia îmbunătățirii legislației pieței de capital

Conjuctura favorabilă existentă în acest moment ar trebui să determine legiuitorul să vină cu o serie de îmbunătățiri în ceea ce privește legislația pieței de capital, astfel încât economia și mediul de business din România să profite cât mai mult de creșterile înregistrate în acest sector.

Dana BIVOL este de părere că legislația pieței de capital din țara noastră necesită o serie de îmbunătățiri, în special sub aspectul clarificării unor aspecte relevante, de impact. „În prezent, simplificarea și, în același timp, stabilirea unor reglementări mult mai clare, reprezintă măsuri esențiale pe care statul ar trebui să le adopte și să le impletementeze pentru creșterea încrederii investitorilor și a participării acestora pe piețele de capital. Spre exemplu, în mandatele aflate în gestionarea POPESCU & Asociații am întâlnit destul de frecvent situații în care diferite autorități implicate în proceduri corporative au avut interpretări diferite asupra unor dispoziții legale cuprinse în legislația pieței de capital și au îngreunat sau chiar refuzat uneori să pună în aplicare legislația cu caracter special. Cu alte cuvinte, statul trebuie să implementeze, dar totodată să se asigure că reglementările din legislația pieței de capital sunt aplicate unitar și eficient”, detaliază Partenerul POPESCU & Asociații.

Avocatul amintește faptul că, printr-un efort susținut, în urma realizării unor ample analize juridice și a unor întâlniri de lucru, echipa de avocați POPESCU & Asociații a reușit să aducă la același numitor autoritățile implicate, oferind astfel eficiență pe deplin legislației pieței de capital. „De aceea, considerăm că o mai mare claritate a cadrului legislativ poate conduce la soluții mai rapide și mai predicitibile pentru investitori”, nuanțează Dana BIVOL.

Totodată, profesioniștii POPESCU & Asociații consideră că dezvoltarea unei infrastructuri de piață (de exemplu platforme de tranzacționare) reprezintă o altă etapă primordială pentru atragerea atât a investitorilor locali/naționali, cât și a celor străini. De asemenea, aceste platforme ar putea oferi asistență/informațiile necesare, contribuind în acest fel atât la îmbunătățirea educației financiare, cât și la stimularea creșterii economice. „Implementarea, pe de o parte, a unor măsuri suplimentare pentru a încuraja mai multe companii să se listeze la bursă, iar pe de altă parte facilitarea ofertelor publice inițiale (IPO) pot contribui la extinderea gamei de investiții și, implicit, la aprofundarea pieței de capital. Aici apreciem că ar fi utile stimulentele fiscale alocate investițiilor pe termen lung pentru a încuraja astfel, pe viitor, o cultură solidă a investițiilor. Desigur, o colaborare cât mai deschisă și transparentă dintre organismele de reglementare, companiile care doresc să se listeze la Bursă și investitori ar avea, cu siguranță, un impact semnificativ pe termen lung pentru dezvoltarea unei ample și solide strategii de consolidare a întregului ecosistem al pieței de capital”, subliniază Dana BIVOL.


Cei doi parteneri POPESCU & Asociații apreciază că anul 2023, deși este un an dificil, reprezintă totuși o perioadă cu multe oportunități de investiții în anumite sectoare de activitate. „Aceste oportunități, incluse într-un plan ce implică adaptabilitate pe de o parte și anticipare, respectiv prevenirea unor factori de risc, pe de altă parte, ar putea avea un impact semnificativ la nivelul economiei”, susține Loredana POPESCU.

„Provocările emitenților listați în materie de conformitate sunt variate cum ar fi: menținerea pasului cu noile reglementări și punerea acestora în aplicare conform termenelor limită, asigurarea monitorizării interne permanente pentru a asigura un control atent al informațiilor, inclusiv protejarea datelor sensibile și asigurarea securității cibernetice, finalizarea raportărilor externe, corecte și în timp util, cu privire la informațiile financiare, stabilirea unui proces de comunicare eficient, atât cu acționarii, cât și cu investitorii, pentru a furniza informații clare și pentru a menține încrederea investitorilor”, completează Dana BIVOL.

Și fluctuațiile de pe piața bursieră au de obicei impact asupra prețului acțiunilor și asupra evaluării globale, iar emitenții trebuie să identifice și să gestioneze orice tip de risc, de natură financiară, operațională sau reputațională, monitorizând totodată și percepțiile pieței alături de implicațiile acestora.

Interlocutoarele ^BizLawyer atrag atenția că, în ultimii ani, un accent tot mai mare este pus pe factorii de mediu, sociali și de guvernanță (ESG), iar emitenții listați raportează eforturilor lor și în ceea ce privește sustenabilitatea măsurilor. Însă dezvoltarea unor strategii ESG rămâne o adevărată preocupare.

Pe acest fond, echipa de Capital Markets a alocat un volum semnificativ de activitate și pe partea de conformare a clienților, cu privire la noile cerințe impuse.

În ceea ce privește listarea unei companii locale pe o altă bursă din Europa, Loredana POPESCU arată că este o provocare în adevăratul sens la cuvântului, pe de o parte din perspectiva cerințelor legale pe care le impun procedurile de acces la o astfel de Bursă cu tradiție, pe de altă parte din perspectiva atractivității economice mult mai mari. „Listarea unei companii românești locale pe o piață reglementată de renume internațional reprezintă în primul rând o provocare și orice casă de avocatură și-ar dori să fie implicată în procesul aferent. Întreg procesul de listare necesită o planificare atentă, eforturi considerabile și, de cele mai multe ori, investiții financiare. Succesul depinde de îndeplinirea cerințelor specifice bursei, alinierea la așteptările investitorilor și comunicarea eficientă a propunerii de valoare a companiei. Este esențială colaborarea îndeaproape cu profesioniști și consilieri cu experiență pentru a crește șansele unei listări reușite și pentru a depăși, cât mai bine, orice provocare. Dificultatea și condițiile ce trebuie îndeplinite pot varia în funcție de mai mulți factori, inclusiv de profilul companiei, condițiile pieței și cerințele de reglementare, printre care pot fi menționate performanța financiară demonstrată printr-o creștere durabilă a veniturilor, profitabilitatea și fluxul pozitiv de cash flow. Aceste aspecte sporesc din start interesul și încrederea investitorilor”, precizează Partenerul POPESCU & Asociații.

Inițiativele ESG devin prioritare

Anul acesta, Bursa de Valori București a înregistrat două evenimente majore. Este vorba despre IPO-ul eșuat al Agricover și succesul răsunător al listării Hidroelectrica. Dana BIVOL punctează faptul că faptul că ambele proiecte de listare au fost curajoase din prisma mărimii volumului de lichidități pe care doreau să îl atragă de pe Bursă. „Cu toate acestea, succesul sau insuccesul listării s-a datorat și domeniului de activitate, Hidroelectrica fiind cel mai mare producător de energie hidroelectrică din Europa, aflat în valul promovării energiei regenerabile, atât pe fondul crizei energetice, cât și pe fondul politicii din partea UE de promovare a energiei sustenabile. În acest context extrem de favorabil, listarea Hidroelectrica a venit cu o atractivitate deosebită și, implicit, a adus pe piață un volum important de lichiditate. În plus, prin listarea Hidroelectrica, piaţa românească de capital s-a clasat pe locul al treilea la nivel regional, mai exact în Europa Centrală şi de Est, ceea ce reprezintă un succes extraordinar”, susține interlocutoarea ^BizLawyer.

Referindu-se la Agricover, avocatul amintește că listarea a venit cu riscurile inerente segmentului agriculturii și pe fondul unui aflux sporit de produse agricole mai ieftine, din zona Ucrainei, iar investitorii instituționali nu au fost suficient de interesați, chiar dacă în 2022 grupul a înregistrat un profit net semnificativ. Astfel că Agricover a decis să renunțe la listarea planificată la Bursa de Valori București după ce nu a reușit să atragă suficient interes din partea investitorilor, iar contextul geo-politic nu a fost unul favorabil.

„În ceea ce privește succesul unei listări la Bursă, acesta va rezulta în urma unui proces de informare transparent și continuu al potențialilor investitori, iar compania care dorește să se listeze trebuie să câștige, în primul rând, încrederea investitorilor prin credibilitate și seriozitate. De asemenea, este necesar să fie dezvoltată o viziune cât mai coerentă pentru planurile de viitor, astfel încât cei interesați să poată avea o viziune asupra posibilității de capitalizare a investiției pe care o fac. Cu alte cuvinte, cine se vinde mai bine, câștigă mai bine. Bursa de Valori București este în prezent o piață în creștere, cu particularitățile de început în ceea ce privește calibrul societăților care aleg să se capitalizeze prin listarea la BVB și totodată prin încrederea investitorilor, respectiv prin apetența acestora pentru risc. Considerăm că aceste aspecte contribuie semnificativ la succesul unui proiect de IPO”, concluzionează Dana BIVOL.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică