Fie că este vorba de analiză, negociere și integrare în M&A sau evaluare și divizări, vom fi martorii unei transformări totale, prin implementarea unor metode creative, inovatoare, care vor îmbunătăți considerabil șansele de reușită ale tranzacțiilor, spun avocații Popescu & Asociații. De vorbă cu Loredana Popescu și Dana Bivol despre provocările anului 2021, modul în care lucrează echipa de M&A, proiecte și clienți

2021 este un an al provocărilor, iar cea mai mare dintre acestea rămâne evoluția economiei mondiale în contextul pandemiei.Planurile investitorilor sunt construite în funcție de direcția pe care o urmează criza sanitară și de schimbările pe care le produce.În cazul României, piața de fuziuni și achiziții este influențată și de factorul politic, de stabilitatea guvernului, dar și de capacitatea jucătorilor din economie de a se adapta noii realități. Avocații Popescu & Asociații sunt de părere că, atât în plan local, cât și în plan internațional, cuvântul de ordine rămâne prudența.

Loredana Popescu, Partener Popescu & Asociații, atrage atenția că piața de M&A din România este redusă ca dimensiuni, chiar și în anii fără crize sau pandemii, astfel că poate fi influențată de semnarea sau din contră de amânarea ori de anularea unor tranzacții de mari dimensiuni. „Anul trecut, s-a remarcat o scădere a pieței de fuziuni și achiziții, prin reducerea numărului de tranzacții, comparativ cu 2019; totuși, luând în calcul criza fără precedent cauzată de pandemie și de restricții, putem spune că anul 2020 nu a fost unul dintre cele mai dificile, în a doua parte a acestuia înregistrându-se o revenire care deschide perspective favorabile. Interesul pe piața de M&A din România s-a manifestat pentru companii din domenii diverse, începând de la imobiliare și energie, la producție, IT sau servicii financiare”, menționează avocatul.

Partenerul firmei de avocatură subliniază faptul că, în 2021, există semnale în piață care indică un interes al marilor jucători pentru tranzacții, însă prudența rămâne cuvântul de ordine, luând în calcul volatilitatea ridicată a pieței în această perioadă. „Anul 2021 va aduce oportunități în strânsă legătură cu schimbările politice, stabilitatea guvernului, dar și luând în calcul comportamentul de consum și capacitatea firmelor de a se adapta la noile realități și provocări, un element care ar putea face diferența fiind măsurile pe care acestea le vor lua pe termen mediu și lung”, precizează specialistul.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Observațiile experților Popescu & Asociații indică faptul că, în acest moment, piața de M&A este favorabilă investitorilor cu capital privat. Țintele investitorilor internaționali sunt îndreptate, în 2021, mai ales către companii active în domenii precum energie, IT, sănătate sau FMCG. În schimb, investitorii locali au un interes mai scăzut pentru achiziții, antreprenorii poziționând-se mai degrabă de partea vânzătorului decât a cumpărătorului. „Apetitul investitorilor pe care îi reprezentăm în acest moment indică, de asemenea, un interes sporit pentru companii internaționale prezente în România alături de companiile internaționale fără prezență în România și de companiile locale. Cu titlu de exemplu, noi asistăm unul dintre cei mai mari retaileri din România, parte a celui mai mare retailer mondial, în cadrul extinderii rețelei sale de magazine (aproximativ 850 de magazine/an) în legătură activitatea sa de extindere pe piața românească, închirierea de spații și/sau achizițiile imobiliare”, a explicat Loredana Popescu.

La rândul său, Dana Bivol, Partener Popescu & Asociații, amintește faptul că studiile de piață  indică faptul că sectorul energetic va rămâne cel mai atractiv pentru investitori, fiind susținut de interesul pentru energia verde (mai exact gazele naturale care în acest moment reprezintă o oportunitate imensă pentru companiile active în domeniu, dar și pentru România, ca țară), unde se vor înregistra tranzacții mari, care vor permite o ieșire din criză și o relaxare din punct de vedere economic, un efect indus în economie demn de luat în calcul, alături de sectorul IT, care conduce în zona de adaptabilitate la noul mediu de afaceri (digitalizare, transformare business-uri, lansare/relansare).

„Marii jucători din zona de oil & gas păstrează încă prudența, dar au în plan  pentru anul acesta investiții majore atât în zona de upstream (producție, tehnologii, etc.) cât și în cea de downstrean, acestea nefiind însă investiții clasice. De asemenea, sectoarele tradiționale precum imobiliare, agro-business și servicii vor continua să fie active. În plus, cele în care s-a remarcat o prudență mai mare în materie de tranzacții vor fi în fruntea plutonului, un exemplu concludent fiind sectorul bunurilor de larg consum unde s-a văzut o intensificare a activității în zona de M&A, cu privire la activele care s-au confruntat cu dificultăți în 2020, preluate de companii care au fost mai puțin afectate de impactul crizei sanitare. În același timp, firmele de private equity vor continua trend-ul și vor fi cel mai probabil active în 2021, dar și în următorii ani. Specialiștii anticipează că intențiile în materie de tranzacții vor fi alimentate și de tendința tot mai mare de a utiliza consorțiile și alianțele, odată cu adoptarea unei perspective ecosistemice de către companii, precum și de cedările de active, care vor permite modificări de activitate și reinvestiții strategice”, detaliază avocatul.
 
Portofoliul Popescu & Asociații de proiecte aflate în derulare este unul generos. De exemplu, echipa de avocați este alături de cel mai important transportator feroviar în procedura de integrare a câtorva dintre societățile pe care Statul Român le deține în zona de servicii informatice și tipografice.

„Mandatul presupune o analiză a scenariilor potențiale conexe privind data fuziunii și data situațiilor financiare care urmează să fie utilizate pentru procedură, precum și elaborarea unui studiu de fezabilitate, în vederea susținerii implicațiilor și avantajelor fuziunii, precum și a proiectului de fuziune. După finalizarea tranzacției se va crea un sistem integrat de management și coordonare a activităților în scopul oferirii clienților finali servicii de calitate superioară, la costuri cât mai reduse. Mandatul este deosebit de complex având în vedere ca include integrarea a peste 22.000 de angajați în cadrul unei singure entități, ceea ce presupune o abordare multidisciplinară care implică pe lângă know-how și experiență în zona de M&A și aspecte de dreptul muncii și drept corporativ”, susține Loredana Popescu.


Pandemia declanșată la începutul anului 2020 a influențat major comportamentul investitorilor, determinând blocarea multor tranzacții începute înainte de criza sanitară. „Practica noastră de fuziuni și achiziții a înregistrat o activitate relativ constantă pe parcursul anului 2020 având în vedere existența mai multor proiecte pe care le aveam în lucru la începutul pandemiei. Criza a făcut însă imposibile întâlnirile de tip față în față, un element vital al fuziunilor și achizițiilor, iar pe parcursul anului 2020 am traversat o perioadă în care nu s-au deschis proceduri noi de achiziție. Mai mult, prudența a fost cuvântul de ordine și cei mai mulți investitori au rămas în expectativă, de teama unor investiții care nu vor aduce rezultatele planificate, într-un climat economic global nesigur”, subliniază Dana Bivol.

În ciuda instabilității din prima jumătate a anului 2020, provocată de criza sanitară și întreruperea ritmului normal de lucru, avocații au văzut o redresare treptată a activității și lucrurile au reintrat în normal în a doua jumătate a anului, cu intensificarea volumul de lucru și cu reluarea proiectelor/mandatelor puse în așteptare, ca măsură de precauție, din cauza șocului puternic resimțit de economia locală și cea internațională.

„Cu privire la profilul clienților, anul trecut portofoliul nostru a inclus investitori cu capital privat, companii locale, cât și internaționale, active în industrii precum retail, FMCG, energie si resurse naturale, domeniul farmaceutic, asigurări, telecomunicații, IT&C, imobiliare și domeniul bancar/servicii financiare. Cu siguranță, pandemia va avea un impact de lungă durată asupra unor aspecte ale modului în care se realizează tranzacțiile. Fie că este vorba de analiză, negociere și integrare în M&A sau evaluare și divizări, vom fi martorii unei transformări totale, prin implementarea unor metode creative, inovatoare, care vor îmbunătăți considerabil șansele de reușită ale tranzacțiilor. Noi suntem alături de clienții noștri și derulam alături de ei ample analize ce vizează investiții/achiziții planificate, îi sfătuim cu privire la riscurile investiționale, dar și la oportunitățile de pe piață, pentru a contribui la dezvoltarea business-urilor și maximizarea profiturilor”, mai spune Dana Bivol.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică

 
Anul în curs este unul al provocărilor, marea provocare fiind evoluția economiei mondiale în contextul pandemiei.

Dana Bivol a observat că, în primul rând, investitorii urmăresc evoluția situației economice, prin prisma crizei sanitare ce a provocat schimbări fundamentale în economiile locale și globale. „Distribuirea vaccinurilor și imunizarea populației vor avea un cuvânt de spus privința revenirii la normalitate atât a activității populației, cât și a relațiilor de business și a dezghețării tranzacțiilor, care potrivit trend-ului, înregistrează creșteri”, susține expertul Popescu & Asociații.

Avocatul este de părere că atât companiile cât și investitorii interesați de fuziuni și achiziții trebuie să acorde o atenție deosebită cadrului fiscal și de reglementare, pentru a se asigura ca înțeleg ce obligații le revin față de autoritățile statului atât înainte cât și în timpul și după încheierea tranzacției. Sistemul fiscal din România suferă schimbări frecvente și participanții la o tranzacție trebuie să fie permanent la curent cu ultimele evoluții în domeniu.

„Mai mult, companiile trebuie să țină cont și de alți factori negativi precum incertitudinea prognozărilor de venituri, dispute asupra evaluărilor precum și condițiile de piață în general negative. Din acest motiv este esențial pentru cei ce se lansează în tranzacții M&A să apeleze la acei consultanți care înțeleg condițiile locale, care au experiență și sunt recunoscuți în domeniu. Popescu & Asociații dispune în acest moment de resurse suficiente pentru a gestiona tranzacții complexe de M&A, în baza implicării avocaților săi în deal-uri pentru companii locale și internaționale cunoscute, care pot avea un impact semnificativ asupra redefinirii peisajul economic local sau regional. În plus, experiență dovedește că avem capacitatea de a lucra alături de echipe de avocați internaționali în mandate transfrontaliere, în care lucrează echipe multidisciplinare în jurisdicții numeroase, pentru a pune la dispoziția clienților săi servicii premium in aproape toate ariile dreptului”, susține Partenerul Popescu & Asociații.

Clienții își aleg consultanții în funcție de reputația acestora

Atunci când decid să-și aleagă consultanții, clienții țin cont, în primul rând, de reputația avocaților și a societății de avocatură, a membrilor echipei, care prin capitalul de imagine contribuie la creșterea încrederii companiilor în capacitatea de a gestiona proiecte de amploare.

Pe de altă parte, activitatea și portofoliul de clienți, experiența în proiecte similare sunt și ele elemente care fac diferența de fiecare dată.

Echipa de fuziuni și achiziții din cadrul Popescu & Asociații include mai mulți avocați colaboratori, deopotrivă seniori și juniori, coordonați, în funcție de aria de specializare, de Loredana Popescu și Anca Simeria, Attorney-at-law.

„Ca regulă, noi ca societate de avocați, lucrăm în toate ariile de practică în echipe ce integrează cel puțin un partener coordonator cu implicare directă și management zilnic al proiectului, echipa fiind formată din 3-4 avocați, în funcție de amploarea și complexitatea mandatului. În calitate de consultanți juridici, venim în întâmpinarea clienților noștri cu soluții care răspund nevoilor și provocărilor actualului context, ca abordare a proiectelor mizând întotdeauna pe multidisciplinaritate, a ariilor implicate/conexe și a avocaților specializați în aceste arii. De exemplu, în mandatul ce privește integrarea câtorva dintre societățile pe care Statul Român le deține în zona de servicii informatice și tipografice de către cel mai important transportator feroviar, sunt implicați 4 avocați colaboratori și un partener, specializați în drept corporativ și comercial, fuziuni și achiziții și dreptul muncii. De asemenea, în mandatul în care asistăm unul dintre cei mai mari retaileri din România în cadrul extinderii rețelei sale de magazine, lucrează împreună trei avocați colaboratori și un avocat coordonator, cu experiență în fuziuni și achiziții, drept imobiliar, concurență și drept bancar-financiar.”, arată Loredana Popescu.

Referindu-se la politica de onorarii, Partenerul Popescu & Asociații precizează că presiunea pe onorarii este o problemă veche a pieței avocaturii din România, iar în situații de criză devine și mai stringentă. „Cu siguranța ca anul trecut piața a remarcat o contracție și din acest punct de vedere, clienții fiind mult mai orientați către estimări sau cap-uri pentru mandatele aflate în derulare, însă acest lucru nu este unul neobișnuit. Noi am păstrat onorariile neschimbate, cu o plajă relativ largă, direct proporțională cu nivelul de experiență al avocaților implicați, complexitatea mandatului, alături de efortul efectiv necesar în finalizarea acestuia. Ca întotdeauna, în acest an vom păstra aproape clienții, vom pune accent pe calitatea muncii și pe obiectivele de natură juridică și de business ale acestora.Firește că flexibilitatea și comunicarea continuă trebuie să aibă un loc bine stabilit în relația cu clienții, iar avocații trebuie să se adapteze continuu la cerințele și nevoile acestora, în situația dată, cu atât mai mult, având în vedere că aceasta perioadă a fost una dificilă la nivel global, nu numai local, afectând companii din aproape toate sectoarele de activitate.”, detaliază avocatul.

De asemenea, pe parcursul anului trecut, firma din România a căutat/a subcontractat societăți de avocatură internaționale și europene pentru a colabora în diverse mandate atât de fuziuni și achiziții, cât și de dreptul muncii, restructurări, PPP și achiziții publice sau dreptul transporturilor.

„Cu titlu de exemplu, menționăm unul dintre cele mai complexe mandate în care am fost implicați, multidisciplinar, în zona de restructurare, corporate/M&A precum și în aria dreptului muncii în legătură cu restructurarea agențiilor celui mai important jucător local în segmentul transporturilor aeriene, în 11 jurisdicții europene. Deși colaborarea cu case de avocatură de renume din întreaga Europă a reprezentat un lucru uzual pentru noi, integrarea a peste 11 jurisdicții într-un limbaj comun și simplificat pentru factorii de decizie ai clientului a fost destul de solicitantă mai ales în contextul dezideratului de restructurare al companiei. Numai în acest mandat am lucrat alături de DORDA Rechtsanwälte GmbH (Austria), Bonelli Erede (Italia), Loyens & Loeff N.V. (Olanda), Wille Donker Advocaten (Olanda), Moussas & Partners (Grecia), RPC - Reynolds Porter Chamberlain LLP (UK), Meitar | Law Office (Israel) și Szecskay Attorneys at Law (Ungaria).Pe parcursul acestui an vom continua să fim alături de clienții noștri și să îi asistăm în toate sectoarele dreptului, mobilizând echipe multidisciplinare pentru a le oferi soluții viabile, adaptate nevoilor juridice, dar și de business”, a conchis Dana Bivol.